02/005984
Geachte dames en heren,
1. Inleiding
Als gevolg van de in 1998
aangenomen Elektriciteitswet en de hieruit voortvloeiende liberalisering hebben
de toenmalige eigenaren (de gemeenten Delft, Den Haag, Dordrecht, Leiden,
Rotterdam en de provincie Zuid-Holland) alle aandelen van het voormalige elektriciteitsproductiebedrijf
EZH verkocht aan E.ON. Alvorens de aandelen EZH te vervreemden, hebben de
aandeelhouders EZH besloten om de fysieke netten af te scheiden van de overige
activiteiten van de onderneming en onder te brengen in een separate vennootschap
(TZH). De aandeelhouders van TZH zijn derhalve dezelfde als die van het
voormalige EZH. De reden voor de aandeelhouders om de fysieke netten af te
splitsen was dat op dat moment nog geen adequaat toezicht voor
elektriciteitstransport en –distributie was ontwikkeld. TZH bezit circa 80% van
het hoogspanningsnet in Zuid-Holland.
De netten van TZH zijn
ten dele te karakteriseren als ‘regionaal hoogspanningsnet’ (150 kV) en ten
dele als ‘landelijke hoogspannings-koppelnet’ (380 kV)[1].
Naast TZH zijn het met name de distributiebedrijven die de regionale hoogspanningsnetten
bezitten (voornamelijk Essent en NUON,
in beperkte mate ENECO, REMU en DELTA). Het merendeel van het landelijke
hoogspannings-koppelnet (TenneT) is eind-2000 gekocht door de Staat. Andere
delen van het landelijk hoogspannings-koppelnet zijn in handen van TZH en een
aantal distributiebedrijven maar worden, in overeenstemming met de
Elektriciteitswet, beheerd door TenneT.
Reeds bij de oprichting
van TZH werd verwacht dat het bedrijf op enig moment een te geringe omvang zou
hebben om de door de toezichthouder (DTe) vereiste efficiëntieverbeteringen te
realiseren. De directie en de RvC van het bedrijf hebben een aantal keren
aangegeven dat zij op korte termijn schaalvergroting wensen. Deze
schaalvergroting kan gerealiseerd worden door middel van een vervreemding van
TZH aan een grotere partner.
Een meerderheid van de
aandeelhouders van TZH heeft in juli 2001 aangegeven een studie te wensen
waarbij (door een aantal zakenbanken) zou worden onderzocht in hoeverre
schaalvergroting voor het bedrijf en de aandeelhouders noodzakelijk is.
Inmiddels is deze studie uitgevoerd.
De zakenbanken zijn in
dit kader gevraagd in te gaan op het volgende:
I.
Welke strategie adviseert u TZH?
Uit te werken aspecten zijn:
·
Is schaalvergroting noodzakelijk, rekening houdend
met de opgelegde korting door de DTe
·
Strategie ook vanuit aandeelhoudersperspectief
·
Waarborging publieke belangen (zoals
leveringszekerheid)
II.
Wat is de optimale schaalgrootte
voor een zuiver hoogspanningstransportbedrijf (110 kV en hogere spanningen),
respectievelijk voor een bedrijf waarin hoogspanning tot en met laagspanning
zijn ondergebracht
III. Wat
mag er precies gekocht worden gezien de nieuwe beleidsregels van de Minister
van Economische Zaken
IV.
Wat is het optimale tijdstip van
schaalvergroting?
V.
Welk stappenplan adviseert u om tot
deze schaalvergroting te komen?
VI. Welke
partijen zijn volgens u in potentie geïnteresseerd en welke partijen beveelt u
aan?
Gezien de bevindingen en
conclusies van de zakenbanken en het inmiddels verkregen inzicht in de
(voorgestelde) aanvullende waarborgen in het kader van de Elektriciteitswet,
heeft het college van burgemeester en wethouders geconcludeerd een vervreemding
te overwegen en vragen wij om in te stemmen met een principebesluit tot vervreemding
van de aandelen BV Transportnet Zuid-Holland.
2. De noodzaak van schaalvergroting
Door de directie en de
RvC wordt gesteld dat TZH een te geringe omvang heeft om op langere termijn
concurrerende transportdiensten aan te kunnen blijven bieden. Dit houdt verband
met de kapitaalsintensiteit van TZH en het als gevolg daarvan relatief hoge
aandeel van de vaste kosten waarop beperkt bespaard kan worden en waarvan de
kosten per eenheid alleen kunnen dalen door kosten te verdelen over meer
klanten, dus door op te schalen.
De Dienst Uitvoering en
Toezicht Energie (DTe) heeft tot doel toe te zien op de uitvoering en naleving
van de Elektriciteitswet. Een onderdeel daarvan is het vaststellen van
efficiëntiekortingen om netwerkbedrijven te dwingen goedkoper te opereren. Bij
het vaststellen van de efficiëntiekorting wordt uitgegaan van “benchmarking”.
TZH houdt er rekening mee dat in de benchmarking bedrijven vooralsnog op
nationale schaal vergeleken zullen worden maar dat de DTe in de toekomst naar
internationale vergelijking van bedrijven zal streven. In ons omringende landen
is veelal sprake van veel grote netwerken. Ook dit noodzaakt tot opschaling.
TZH heeft sinds zijn
oprichting de operationele kosten al flink kunnen verlagen. Verdere kostenreductie
zonder de kwaliteit van de energievoorziening aan te tasten is nog maar beperkt
mogelijk. Dat betekent, uitgaande van een door TZH verwachte hogere DTe korting
voor de volgende reguleringsperiode (2004-2005), dat binnen enkele jaren het nu
nog gezonde bedrijf TZH voor de keuze staat om of de kwaliteit te beperken (binnen de grenzen van de Elektriciteitswet)
of een negatief financieel resultaat
te accepteren. Beide zijn niet in het belang van de consument in Zuid-Holland,
en ook niet in het belang van de aandeelhouders.
Verdergaande
kostenreductie is voor TZH wél mogelijk door schaalvergroting. Echter alleen
als die schaalvergroting er toe leidt dat TZH samengaat met een
hoogspanningsnetwerk van voldoende omvang. Hierbinnen kan door redundantie en
synergie-effecten te gebruiken een hogere efficiëntie bereikt worden.
Voor de huidige
aandeelhouders zal het onderbrengen van TZH in een grotere onderneming dus
gunstig zijn. Doordat als gevolg van een uit een fusie voortvloeiende
schaalvergroting de bedrijfskosten verder kunnen worden verlaagd bij een
gelijkblijvende transportcapaciteit (gegeven de in rekening te brengen
tarieven), wordt de winstpotentie van het bedrijf en daarmee de waarde van het
bedrijf voor de aandeelhouders verhoogd. Deze waardevermeerdering zal in de
verkoopprijs van TZH tot uitdrukking komen.
Tegelijkertijd worden
hiermee lagere tarieven voor de eindgebruiker mogelijk terwijl de continuïteit
van het netwerkbedrijf en de leveringszekerheid worden gewaarborgd.
3. Het beste tijdstip
voor schaalvergroting
Op dit moment vertoont
TZH nog een goed, jaarlijks toenemend, rendement. Dit rendement wordt gerealiseerd
door een combinatie van geslaagde interne kostenbeheersing en een gematigde
door de DTe opgelegde efficiëntiekorting voor de jaren 2001 tot en met 2003.
Het is niet duidelijk hoe deze korting in een tweede reguleringsperiode
(2004-2005) zal uitpakken. TZH verwacht dat, na de gematigde korting in de
eerste periode, de korting in de volgende periode substantieel hoger zal zijn.
Zoals hierboven
aangegeven, zal TZH deze verdere korting na 2003 niet meer zelfstandig kunnen
opvangen, maar zal een rechtsopvolger die TZH in een groter
hoogspannings-netwerk heeft ondergebracht dit wel kunnen. Vervreemding van een
nu nog winstgevend TZH is daarom zowel voor de aandeelhouders (behoud van
waarde) als voor het bedrijf en zijn werknemers (duidelijkheid over de toekomst)
als voor de consument (ook in de toekomst betaalbare leveringszekerheid)
aantrekkelijk en wordt daarom nu voorgesteld.
Ook de zakenbanken achten
nu het juiste tijdstip om tot schaalvergroting over te gaan. Het bedrijf heeft
op dit moment door de positieve financiële resulaten en een hoger
efficiëntie-niveau dan de meeste netbeheerders een sterke positie in de
onderhandelingen met potentiële kopers. Daarnaast kan door uitstel het aantal
potentiële kopers verminderen als gevolg van de concentratietendensen in de
sector.
4. Mogelijkheden op
termijn voor een landelijk transportnet
Landelijk hoogspannings-koppelnet (220 en 380 kV)
Zoals hierboven
aangegeven, wordt het gehele Nederlandse hoogspannings-koppelnet (waarvan het
380 kV net van TZH deel uitmaakt) beheerd door TenneT. Er is in die zin dus
reeds sprake van een landelijk net.
Regionale hoogspanningsnettten (110 kV en 150 kV)
De eigendom van de
diverse regionale hoogspanningsnetten in Nederland ligt bij Essent, NUON,
ENECO, REMU, DELTA en TZH. In de markt gaan stemmen op om op termijn de
regionale hoogspanningsnetten (110 kV en 150 kV) en het hoogspannings-koppelnet
(220 kV en 380 kV) te combineren tot één landelijk hoogspanningsnet (110 kV –
380 kV). Om die reden zou TZH kunnen overwegen direct aansluiting te zoeken bij
TenneT.
Het lijkt echter
vooralsnog onverstandig om andere mogelijke bieders uit te sluiten bij de vervreemding
van TZH:
·
Het beperken van het aantal bieders in het
vervreemdingsproces zal vrijwel zeker nadelige gevolgen hebben voor de door de
huidige aandeelhouders te realiseren verkoopprijs;
·
Andere beheerders van 150 kV netten zullen, meer
dan TenneT, op korte termijn synergieën kunnen realiseren door de hoge mate van
vergelijkbaarheid van hun net met dat van TZH. Deze waardevermeerdering kan een
positief effect hebben op de uiteindelijke verkoopprijs;
·
Aansluiting bij een ander Nederlands 150 kV net
sluit de vorming van een toekomstig landelijk hoogspanningsnet niet uit. Een
dergelijk gecombineerd netwerk is alleen succesvol als een significant aantal
partijen bereid is om zich hierbij aan te sluiten.
5. De afnemende rol voor de bestaande aandeelhouders in een zelfstandig
TZH
De invloed van de huidige
aandeelhouders op het beleid van TZH is beperkt en neemt af door het streven
van de centrale overheid om het netwerkbedrijf onafhankelijker te maken.
Met betrekking tot het
regionale hoogspanningsnet van TZH (150 kV) is TZH netbeheerder in de zin van
de Elektriciteitswet (E-wet). Dit laatste brengt een aantal in de E-wet
omschreven taken met zich mee[2].
Daarnaast worden tariefstructuren en voorwaarden krachtens de E-wet door de DTe
gereguleerd. De E-wet bepaalt verder dat toezicht plaats heeft door de Minister
van Economische Zaken voor wat betreft de aanwijzing en eventuele vervanging
van netbeheerders. De DTe controleert als onafhankelijke toezichthouder het
functioneren van de netbeheerder in het kader van de E-wet en heeft daartoe
noodzakelijke bevoegdheden.
De E-wet vereist dat in
de statuten van een netbeheerder een aantal bepalingen wordt opgenomen die
beogen de onafhankelijkheid te waarborgen. De statuten van TZH bevatten daarom
een aantal regels die de zeggenschap van aandeelhouders beperken:
·
Aandeelhouders onthouden zich van iedere bemoeiing
met de uitvoering van de werkzaamheden die op grond van artikel 16 1e
of 2e lid van de E-wet aan TZH zijn opgedragen.
·
Tot lid van de directie kunnen niet worden benoemd
personen die direct of indirect binding hebben met een (…) aandeelhouder van
TZH, zoals bedoeld in de E-wet.
·
Er is een raad van commissarissen (“RvC”).
·
De meerderheid van de leden van de RvC mag direct
noch indirect een binding hebben met (…) een aandeelhouder van TZH.
·
Een aantal belangrijke besluiten van de directie is
onderworpen aan de goedkeuring van de RvC (dit zijn onder meer de besluiten die
ook bij een zogenoemde “structuurvennootschap” aan de goedkeuring van de RvC
zijn onderworpen).
Door deze verplichte
statutaire bepalingen wordt de aandeelhouder verder op afstand geplaatst dan in
een vennootschap die niet de wettelijke taak van netbeheerder vervult.
De voorgestelde
aanpassing van de Elektriciteitswet leidt tot een verdere aanscherping van de
regulering van de netbeheerder, ook in situaties waar geen sprake is van
“privatisering”. Deze houden, onder andere, in dat:
·
De netbeheerder een vergaand gebruiksrecht
(“economische eigendom”) krijgt met betrekking tot het net, en het eigendomsrecht
(“juridische eigendom”) direct of indirect bij een publiekrechtelijk lichaam
dient te berusten.
·
Geen enkele bestuurder en niet meer dan één
commissaris een functie vervult bij een (…) aandeelhouder.
·
Het bestuur de bevoegdheid heeft om voor de
bepaling van de jaarlijkse winst voorzieningen te treffen voor de uitvoering
van de wettelijke taken en dat deze besluiten onderworpen zijn aan de
goedkeuring van de RvC.
·
Bestuurders en commissarissen niet kunnen worden
benoemd dan met instemming van de Minister van Economische Zaken.
·
Een “nalevingsfunctionaris/ compliance officer”
dient te worden aangesteld die jaarlijks aan de DTe rapporteert.
·
De compliance officer een reglement voorstelt dat
door de netbeheerder wordt vastgesteld en waaraan alle werknemers zich dienen
te binden.
·
De netbeheerder over een adequaat kwaliteitssysteem
met betrekking tot het netbeheer dient te beschikken.
Tevens worden aan de
Minister van Economische Zaken verdergaande bevoegdheden toegekend om in te
grijpen indien de netbeheerder de wettelijke taken niet adequaat zou uitvoeren
en wordt een verdergaande jaarlijkse rapportageplicht aan de netbeheerder
opgelegd.
Het is
hierbij duidelijk dat de aandeelhouder nog verder op afstand wordt geplaatst en
dat de toezichtstaken van de Minister en de DTe worden uitgebreid. Tevens wordt
in de vorm van de compliance officer een nieuwe, interne, controle functie in
het leven geroepen. TZH zal hiertoe zijn statuten moeten aanpassen.
6. Publiek belang eigendom elektriciteitsnetten
De vraag is of de
regionale hoogspanningsnetten in handen dienen te blijven van de overheid[3].
Hier kan een relatie worden gelegd naar de discussie tussen de Minister van
Economische Zaken en de Tweede Kamer rondom de privatisering van de
energie-distributiebedrijven. De belangrijkste uitkomsten van deze discussie,
die heeft geleid tot een wetvoorstel tot aanpassing van de Elektriciteitswet,
zijn de volgende.
Indien de vervreemding
‘binnen de kring van bestaande aandeelhouders’ plaatsvindt, zullen er voor de
huidige publieke aandeelhouders geen verplichtingen als juridische eigenaar na
afronding van de vervreemding zijn aangezien de juridische eigendom van het net
(mee)vervreemd kan worden. Wel zouden de huidige aandeelhouders van TZH kunnen
overwegen slechts de economische eigendom te vervreemden opdat de juridische
eigendom te allen tijde, ook bij toekomstige privatisering van de koper, in
handen blijft van de huidige aandeelhouders.
6.2 Vervreemding aan een private (buitenlandse) partij
De juridische eigendom
van het net zal in het geval van vervreemding ‘buiten de kring van bestaande
aandeelhouders’ in handen moeten zijn (blijven) van de publieke aandeelhouders.
Na de vervreemding blijven de huidige aandeelhouders derhalve juridisch eigenaar
van het net.
De economische eigendom
van het net dient bij de netbeheerder te berusten. Maximaal 49% mag aan een private partij (die niet tot de
huidige kring behoort) vervreemd worden. Dit heeft als consequentie dat de
publieke aandeelhouders in ieder geval de resterende 51% in de netbeheerder zal
moeten houden. Wellicht is het mogelijk om de rechten op dividend en de waarde
van het bedrijf behorende bij het 51% belang door middel van preferente
aandelen of certificaten te laten toekomen aan de houder van het belang van
49%.
In het uitzonderlijke
geval dat de aanwijzing van voornoemde vennootschap als netbeheerder door de
Minister vervangen wordt en de Minister een andere vennootschap als netbeheerder
aanwijst, dient het recht van gebruik terug te komen bij de juridisch eigenaar
van het net (“terugklap-scenario”). Deze teruglevering dient plaats te vinden
tegen vooraf vastgestelde voorwaarden, waarbij de waardebepaling en de
prijsbepaling zodanige waarborgen bevatten dat de (terug)levering van de
“economische eigendom” niet onmogelijk wordt gemaakt door de te betalen
vergoeding.
De publieke
aandeelhouders (de juridische eigenaren) dienen in dat geval aan de koper de
overeengekomen prijs voor de teruglevering van het net te betalen. Het
financiële risico voor de juridische eigenaren kan in een dergelijke situatie
beperkt worden door vooraf met de koper af te spreken dat de hoogte van deze
terugleveringsvergoeding wordt gekoppeld aan de opbrengsten van een eventuele
‘door-verkoop’ van de economische eigendom aan een nieuwe netbeheerder. Een
veiling is wellicht de meest geëigende methode om de ‘door-verkoop’ prijs zo
hoog mogelijk te laten zijn.
In het geval van
vervreemding aan een private partij is het noodzakelijk dat er tussen de
houder(s) van 51% van de aandelen in de netbeheerder (de verkopers) en de houder
van 49% van de aandelen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten zal worden.
Deze overeenkomst zal (mogelijk) ook verplichtingen voor de verkopers met zich
mee kunnen brengen.
2004
In het Wetsvoorstel zijn
de eisen opgenomen die moeten gaan gelden indien te zijner tijd een
privatisering van de overige 51% van de aandelen in het kapitaal van de
netbeheerder wordt toegestaan. Deze regels treden voorlopig niet in werking. In
2004 zal geëvalueerd worden of er kan worden overgegaan tot het toestaan van
verdere privatisering voor voornoemde 51%.
7. Samenvatting/Conclusie
Als gevolg van de in 1998
aangenomen Elektriciteitswet en de hieruit voortvloeiende liberalisering hebben
de aandeelhouders (de gemeenten Delft, Den Haag, Dordrecht, Leiden, Rotterdam
en de provincie Zuid-Holland) het aandelenpakket van het voormalige
elektriciteitsproductiebedrijf EZH
verkocht. Alvorens de aandelen EZH te vervreemden hebben de aandeelhouders
EZH besloten om de fysieke netten af te scheiden van de overige activiteiten
van de onderneming en onder te brengen in een separate vennootschap (TZH).
Tijdens de oprichting van
TZH was bekend dat het bedrijf op enig moment te gering qua omvang zou kunnen
zijn. De directie en de RvC van het bedrijf hebben een aantal keren aangegeven
dat zij op korte termijn schaalvergroting wensen. De schaalvergroting zou
gerealiseerd moeten worden door middel van een vervreemding van TZH aan een grotere
partner met een hoogspanningsnet van voldoende omvang om synergieën mogelijk te
maken.
Door een meerderheid van
de aandeelhouders van TZH is aangegeven een studie te wensen, waarbij (door een
aantal zakenbanken) wordt onderzocht in hoeverre schaalvergroting voor het
bedrijf en de aandeelhouders noodzakelijk is. Inmiddels is deze studie uitgevoerd
en is er verder meer duidelijkheid verschaft over de waarborgen die worden
voorgesteld in de herziene Elektriciteitswet:
1. TZH
dient door de normeringssystematiek van toezichthouder DTe tot voortgaande kostenverlagingen
te komen. TZH heeft al veel aan kostenbeheersing gedaan. Verdere verlaging van
de kosten kan alleen nog bereikt worden door schaalvergroting waarbij door samenvoeging
van hoogspanningsnetten substantiële kostenverlaging wordt behaald. Dit leidt
tot lagere tarieven, wat in het belang van de consument is. Vervreemding van
een nu nog winstgevend TZH is daarom zowel voor de aandeelhouders (behoud van
waarde) als voor het bedrijf en zijn werknemers (duidelijkheid over de
toekomst) als voor de consument (ook in de toekomst betaalbare
leveringszekerheid) aantrekkelijk en wordt daarom nu voorgesteld.
2. De
invloed van de huidige aandeelhouders op het beleid van TZH is beperkt en neemt
af door het duidelijk streven van de landelijke overheid om het netwerkbedrijf
onafhankelijker te maken van de aandeelhouders in combinatie met een sterke
toezichthouder (DTe).
3. De
voorgestelde herziening van de Elektriciteitswet heeft tot doel het publieke
belang van een onafhankelijke netbeheerder zowel bij vervreemding aan een
partij ‘binnen de huidige kring’ (een niet-private, Nederlandse partij) als bij
vervreemding aan een partij ‘buiten de huidige kring’ (een private,
buitenlandse partij) te waarborgen. Hiertoe dient de juridische eigendom van
het net in het geval van vervreemding buiten de kring van bestaande aandeelhouders
in handen te blijven van publieke aandeelhouders.
Gezien deze bevindingen
en conclusies vragen wij u, onder voorbehoud van gunstig advies van de algemene
commissie, in te stemmen met een principebesluit tot vervreemding van de aandelen
BV Transportnet Zuid-Holland. Uiteraard wordt u omtrent de voortgang van het
vervreemdingstraject periodiek geïnformeerd. Voorts wordt de feitelijke
vervreemding van de aandelen (met de daarbij behorende vervreemdingsovereenkomst)
ter accordering aan uw raad voorgelegd. Het gehele proces zal, na uw
instemming, worden begeleid door een zakenbank. Gegeven de gehouden
presentaties aan vertegenwoordigers van de aandeelhouders is de keuze voor de
zakenbank gevallen op Dexia Securities, het voormalige Kempen & Co.
Hoogachtend,
Burgemeester en
wethouders van Delft,
H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.
N. Roos ,secretaris.
De raad van de gemeente
Delft;
gelezen het voorstel van
burgemeester en wethouders van 9 april 2002;
b e s l u i t :
In te stemmen met een
principe-besluit tot vervreemding van de aandelen BV Transportnet
Zuid-Holland.
Aldus vastgesteld in de
openbare raadsvergadering van 25 april 2002.
,burgemeester.
,secretaris.
[1] In Nederland bestaan de -
meest bovengrondse - hoogspanningsnetten uit 110 kV en 150 kV ‘regionale hoogspanningsnetten’ en 220
kV en 380 kV ‘hoogspannings-koppelnetten’.
KV betekent 1000 Volt. Dus de netwaarden zijn 110.000 Volt, 150.000 Volt,
220.000 Volt en 380.000 Volt. Netten met lagere spanning zijn geheel in ondergrondse
kabels uitgevoerd of zullen dat op termijn worden.
[2] Deze taken bestaan uit het
in werking hebben en onderhouden van het net, het doelmatig waarborgen van veiligheid
en betrouwbaarheid, zorg dragen voor de aanleg, het herstel, de vernieuwing en
uitbreiding van het net, het aanhouden van reservecapaciteit voor transport,
het voorzien in aansluitingen en meters, het verzorgen van transport, het meten
van en rapporteren aan de producenten over elektriciteit die is opgewekt door
specifieke (voornamelijk kleinschalige) installaties, het bevorderen van de
veiligheid van toestellen en installaties die elektriciteit verbruiken.
(Art.16-1)
[3] Met betrekking tot de
overdracht van het 380 kV net het volgende. De Elektriciteitswet bepaalt dat
voor overdracht van delen van het landelijk hoogspannings-koppelnet toestemming
van de Minister van Economische Zaken vereist is. De criteria die hiervoor
zullen gelden zijn onduidelijk. Het is derhalve noodzakelijk in een zo vroeg
mogelijk stadium overleg te voeren met de Minister met betrekking tot de
criteria voor het verkrijgen van toestemming voor de overdracht van het 380 kV
net.