M E M O

Onderwerp: stand van zaken aandeelhouderschap ENECO : Koninklijk Besluit inzake groepsverbod en herijking strategie ENECO.

Deze zomer hebben de Minister van Economische Zaken en de 1^e en 2^e Kamer hun overleg over de inwerkingtreding van het zogenaamde groepsverbod energiebedrijven afgerond. Inmiddels zijn de Raad van Bestuur (RvB) en de Aandeelhouderscommissie (AHC) gesprekken gestart over de herijking van de strategie van ENECO.

Ik verwijs U naar de gezamenlijke brief van 19 juli 2007 van de voorzitters van de AHC en de RvB. Zie bijlage.

Achtergrond:

De deelname van de aandeelhoudende gemeenten in ENECO is historisch bepaald: de elektriciteitsvoorziening was lange tijd een overheidsmonopolie. Inmiddels is er geen sprake meer van een overheidsmonopolie. Tegen deze achtergrond heeft het van oorsprong GEB-Rotterdam zich in 1992 omgevormd van een gemeentelijke tak van dienst in de structuur vennootschap NV GEB Rotterdam. Van daaruit is door een aantal fusies en overnames in 1995 de NV ENECO ontstaan.

In 2000 is ons eigen Delftse energiebedrijf Delfland, na de fusie tot Dozijn,overgenomen door de NV ENECO. Daarna heeft nog verdere opschaling plaatsgevonden. (ondermeer overname door ENECO van REMU-Utrecht in 2002.)

Thans zijn 64 gemeenten, verspreid over het hele land aandeelhouder van ENECO.

Delft bezit 2,47 % van de aandelen van ENECO.Vanuit de gemeenten gezien is er geen geografische binding meer met de meerderheid van de afnemers.

Beleid:

ENECO heeft in 2001 samen met haar aandeelhouders een lijn tot internationalisering uitgezet. Daarbij is uitgegaan van de visie dat ENECO als stand-alone onderneming te klein zou zijn in een geliberaliseerde markt en dat de gemeenten geen rol meer dienen te hebben als aandeelhouder van een onderneming in een vrije competitieve markt.

De aandeelhouders ENECO hebben in het verlengde van deze lijn altijd gesteld dat zij voorstander zijn van integrale verkoop. Ook hebben zij aangegeven dat als splitsing van het bedrijf verplicht wordt, zij dan de mogelijkheid willen hebben tot verkoop van het risicovolle leveringsbedrijf van ENECO.

Het wetgevingsdebat in de 1^e Kamer in november 2006 heeft geleid tot de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON). Deze wet noopt de aandeelhouders tot het opnieuw inventariseren van alle strategische opties voor zowel de onderneming als de aandeelhoudende gemeenten.

Op 4 april j.l kondigde de minister van Economische Zaken aan dat zij tot verplichte splitsing van de energiebedrijven Essent, NUON en ENECO wil overgaan. Zij diende daartoe op 7 juni een Koninklijk Besluit (KB) bij het parlement in.

Na forse discussie in de 1^e kamer heeft de Ministerraad op 13 juli jl. besloten het KB op 1 juli 2008 in werking te laten treden. Vanaf dat moment hebben de energiebedrijven nog maximaal 2 ½ jaar de tijd om de splitsing door te voeren. Uiterlijk 1 januari 2011 is de verplichte splitsing van ENECO in een leveringsbedrijf en een netbedrijf een feit.

Procesafspraken tussen ENECO en haar aandeelhouders

ENECO en de AHC hadden al eerder afgesproken om in de periode tot en met september/oktober 2007 een gezamenlijk proces te doorlopen over de (herijking van de) strategie voor de komende jaren. Dit gebeurt volgens de regels van een open proces, met een – wat de AHC betreft – open einde. Aan de orde moeten komen: alle strategische opties, inclusief :

• de recent afgekondigde verplichte splitsing
• de risico’s en kansen met de daarbij behorende financiële afwegingen
• en het afzetten van de verschillende scenario’s in de tijd. (korte, middellange en lange termijn).

De strategiediscussie wordt voorbereid in een ambtelijke AHC-werkgroep. Deze werkgroep verzorgt frequente terugkoppeling aan de verantwoordelijke AHC-bestuurders. De ambtelijke werkgroep wordt ondersteund door Roland Berger, strategie consultants.

De feitelijke situatie is dat de analyse- en synthesefase inmiddels zijn doorlopen en dat ENECO naar verwachting de besluitvormingsfase medio september kan afronden.

Eind september zullen de Raden van Bestuur en van Commissarissen de AHC consulteren over de gekozen strategische koers.

Aandachtspunten

1. De discussie moet leiden een besluit over het behouden danwel (gedeeltelijk) verkopen van de aandelen.
2. In de discussie moet duidelijk worden:
1. Hoe de splitsing vorm zal krijgen. Denk daarbij aan de boedelscheiding tussen netbedrijf en energiebedrijf. Delftse belangen daarbij zijn onder meer de waarde van de aandelen van de twee bedrijven, de werkgelegenheid in Delft, de gebouwen, etc.
2. Wat de meerwaarde is van het publiek aandeelhouderschap versus verkoop;
3. Om welke reden lokale overheden in de nieuwe situatie wèl of niet aandeelhouder zouden willen blijven
4. Welke zaken geborgd zouden moeten worden indien besloten wordt het aandeelhouderschap te continueren.
5. Welke zaken geborgd zouden moeten worden indien besloten wordt de aandelen te verkopen.
3. Indien besloten wordt het aandeelhouderschap voor te zetten, zullen nieuwe of aanvullende afspraken tussen onderneming en aandeelhouders gemaakt worden.
4. Indien het aandeelhouderschap niet (volledig) wordt voorgezet dan moeten de mogelijkheden geïnventariseerd worden om afscheid van elkaar te nemen (fasering en tijdpad).

Ik stel voor eind september een discussie in het college te voeren over bovenstaande punten. Ik wil het presidium verzoeken om op 30 oktober een extra commissie Bestuur en Werk te organiseren, waarop ik de commissie kan informeren over onze gedragslijn in de aandeelhoudersvergadering. (2 oktober is te vroeg en 20 november is te laat).

Saskia Bolten