ONTWIKKELINGS- EN REALISATIE-OVEREENKOMST
TECHNOPOLIS
Partijen:
I.
de TECHNISCHE
UNIVERSITEIT DELFT,
gevestigd te Delft, vertegenwoordigd
door ……… …………………., , hierna te noemen:
"TU Delft",
en
II.
de GEMEENTE DELFT,
gevestigd te Delft, vertegenwoordigd
door haar burgemeester mr. H.M.C.M. van Oorschot, hierna te noemen: "de Gemeente",
en
III.
A. ING VASTGOED
ONTWIKKELING B.V., gevestigd te ’s-Gravenhage, vertegenwoordigd door …, hierna
te noemen: “ING VGO”,
en
B.
BOUWFONDS VASTGOEDONTWIKKELING B.V., gevestigd te Hoevelaken,
vertegenwoordigd door …, hierna te noemen: “Bouwfonds”.
ING VGO en Bouwfonds hierna tezamen te noemen: “Ontwikkelaar”.
De TU Delft, de Gemeente en de Ontwikkelaar
hierna tezamen te noemen: “Partijen”.
Overwegingen:
A.
de TU Delft en de Gemeente zijn - ieder voor een bepaald
gedeelte - eigenaren van het hierna in de onderhavige overeenkomst
gedefinieerde Plangebied, bij Partijen bekend als het gebied “TU Zuid”; de Gemeente wil haar
eigendommen in het Plangebied krachtens een met de TU Delft te sluiten
Samenwerkingsovereenkomst verkopen aan TU Delft;
B.
de TU Delft en de
Gemeente wensen het Plangebied te doen ontwikkelen en realiseren tot een
grootschalig en hoogwaardig Bedrijvenpark/Research & Developmentpark, ,
welk project hierna “Technopolis”
genoemd wordt;
C.
het Plangebied is opgenomen in het aan Partijen bekende
Duurzaamheidsplan Delft 2000-2003, en past in het aan Partijen bekende concept
Delft Kennisstad, waarbij mede het uitgangspunt van de Gemeente is om
hoogwaardige werkgelegenheid ter plaatse te creëren;
D.
de TU Delft beoogt met de ontwikkeling en realisering van
Technopolis een optimale grondopbrengst voor haar gronden te realiseren. Tevens
beoogt de TU Delft belangrijke synergie effecten te bereiken tussen de binnen
Technopolis te vestigen bedrijven enerzijds en de onderzoeks- en
onderwijsactiviteiten van de TU Delft anderzijds. De Gemeente heeft als lokale
overheid, alsmede als toekomstig eigenaar en beheerder van het Openbaar gebied
in het Plangebied, belang bij de verdere ontwikkeling van het Plangebied en zal
voorts de benodigde publiekrechtelijke medewerking verlenen, zoals nader bepaald
in de onderhavige overeenkomst;
E.
de TU Delft en de Gemeente beogen Technopolis te doen
ontwikkelen en realiseren door externe risicodragende projectontwikkelaars en
hebben daartoe met de Ontwikkelaar op 12 februari 2001 een intentieovereenkomst
gesloten. De intentieovereenkomst had tot doel om tot nadere studies en plannen
voor Technopolis te komen, meer in het bijzonder een (stedenbouwkundig)
Masterplan en een haalbaarheidsstudie, en om vervolgens een ontwikkelings- en
realisatieovereenkomst te sluiten voor Technopolis;
F.
naar aanleiding van de sub E
bedoelde nadere studies en plannen wensen Partijen thans een ontwikkelings- en
realisatieovereenkomst aan te gaan, die de onderlinge rechtsverhouding tussen
de TU Delft en de Ontwikkelaar en de onderlinge rechtsverhouding tussen de
Gemeente Delft en de Ontwikkelaar regelt, die gericht is op de ontwikkeling en
realisatie van Technopolis, en die tevens de sub E bedoelde
intentieovereenkomst vervangt.
Partijen zijn het volgende
overeengekomen:
In de onderhavige
overeenkomst wordt verstaan onder:
1.1.
Algemene Verkoopvoorwaarden: de Algemene
Verkoopvoorwaarden, welke van toepassing zijn op de verkoop door TU Delft van
Bouwkavels in het Plangebied, en op elke Koopovereenkomst, en die zijn aangehecht
aan de onderhavige overeenkomst als Bijlage…;
1.2.
Bedrijvenprofiel: criteria
waaraan bedrijven dienen te voldoen om zich te kunnen vestigen in het
Plangebied, zoals nader omschreven in de Algemene Verkoopvoorwaarden;
1.3.
Beeldkwaliteitsplan: het nog te vervaardigen plan tot
nadere uitwerking van het Masterplan, zoals bedoeld in artikel 2.4 van de
onderhavige overeenkomst;
1.4.
Bestemmingsplan: het voor het Plangebied te
vervaardigen nieuwe bestemmingsplan.
1.5.
Bouwkavel: elk
voor individuele gronduitgifte en voor
bebouwing met een vastgoedproject in aanmerking komend afzonderlijk en
aaneengesloten gedeelte van een Deelgebied, niet bestemd tot Openbaar gebied,
zoals nader aan te geven in elk Verkavelingsplan.
1.6.
Bouwrijp maken: het geschikt maken (van gronden) voor
verdere inrichting en bebouwing, omvattende in hoofdzaak: terreinophoging,
aanleg van riolering en aanleg van bouwwegen, sloop van te verwijderen
opstallen c.q. bovengrondse en ondergrondse obstakels, in zodanige mate en op
zodanige wijze dat de betreffende gronden geschikt zijn voor de beoogde
bebouwing c.q. inrichting
1.7.
Bruikbare bouwvergunning: een bouwvergunning waartegen
binnen zes weken na bekendmaking van de verlening geen bezwaar is ingediend,
dan wel waartegen binnen deze termijn bezwaar is ingediend doch geen verzoek om
een voorlopige voorziening tot schorsing aanhangig is gemaakt, dan wel tijdens
het aanhangig zijn van een bezwaar een verzoek om een voorlopige voorziening
tot schorsing is afgewezen.
1.8.
BVO: bruto vloeroppervlakte van gebouwen, te bepalen conform
NEN 2580, echter met uitzondering van de vloeroppervlakte van gebouwde
parkeervoorzieningen, en met uitzondering van de vloeroppervlakte van
technische ruimten in een zogenaamde dakopbouw-constructie en/of vergelijkbare
technische ruimten die boven in gebouwen mochten worden gerealiseerd, inpandig,
ter vermijding van onesthetische dakopbouw-constructies.
1.10.
Fasering: de ruimtelijke fasering zoals bedoeld in
artikel 5.1 juncto het Masterplan.
1.11.
FSI: het verhoudingsgetal dat gevonden wordt door een
breuk, waarvan de teller wordt gevormd door het aantal m² BVO te realiseren
bebouwing in een bepaalde locatie en de noemer wordt gevormd door het aantal m²
grondoppervlakte van de betreffende locatie.
1.12.
Gebruiksgereed maken: het inrichten van het Openbaar
gebied, omvattende: de aanleg van wegen, pleinen, trottoirs, fiets- en
wandelroutes, riolering, openbaar
groen, waterpartijen, voorzieningen voor verkeersgeleiding en verkeersregeling,
straatmeubilair, straatnaamborden, straatverlichting, brandkranen, loze
leidingen voor aanleg van ICT-voorzieningen alsmede het (doen) aanleggen van
basis nutsvoorzieningen door nutsbedrijven. (Exclusief de voorzieningen voor
bedrijfsaansluitingen, die gebruikelijk ten laste komen van de te vestigen
bedrijven).
1.13.
Groenzone: gedeelten van het Plangebied c.q. Deelgebieden,
welke worden geprojecteerd tussen Bouwkavels en dienen voor groenvoorzieningen
en/of water zoals nader te bepalen in elk Verkavelingsplan.
1.14.
Koopovereenkomst: de voor verkoop van elke Bouwkavel te
sluiten Koopovereenkomst, welke wordt opgemaakt conform de model-koopakte, die
is aangehecht aan de onderhavige overeenkomst als Bijlage ….
1.16.
Openbaar gebied: alle delen van het Plangebied cq. de Deelgebieden,
die niet zijn of zullen worden bestemd tot Bouwkavels, zoals nader te bepalen
in elk Verkavelingsplan, met inbegrip van Groenzone’s.
1.18.
Planning: de planning zoals bedoeld in artikel 5.3
juncto Bijlage … van de onderhavige
overeenkomst.
1.19.
Technopolis: de in het Plangebied te realiseren
bebouwing zoals omschreven in het Masterplan, thans omvattende 612.000 m² BVO.
1.20.
Verkavelingsplan: elk – als nadere invulling van het
Bestemmingsplan, het Masterplan en het Beeldkwaliteitsplan – te vervaardigen
stedenbouwkundig plan voor een Deelgebied, dat onder meer inzicht geeft in de
verkaveling en ruimtelijke inrichting van een Deelgebied en in de situering en
begrenzingen van Bouwkavels en Openbaar gebied.
2.2.
De Ontwikkelaar verplicht zich jegens TU Delft en de Gemeente
om ten behoeve van de ontwikkeling en realisatie van Technopolis zijn
specifieke deskundigheid en marktkennis aan te wenden. De TU Delft en de
Gemeente zullen de Ontwikkelaar medewerking verlenen bij de acquisitie van
bedrijven die zich in het Plangebied kunnen vestigen, zoals nader bepaald in
artikel 16. De Gemeente zal zich voorts maximaal inspannen om ten behoeve van
de ontwikkeling en realisering van Technopolis tijdig het noodzakelijke
planologische kader te scheppen, zoals nader bepaald in artikel 9.
2.3.
De Ontwikkelaar verplicht zich jegens TU Delft en de Gemeente
om bij de ontwikkeling en realisatie van Technopolis in het Plangebied de
navolgende documenten in acht te nemen:
a.
het Bestemmingsplan
b.
het Masterplan;
c.
het Beeldkwaliteitsplan;
d.
de Verkavelingsplannen;
e.
het Bedrijvenprofiel;
2.4.
De Ontwikkelaar zal binnen een periode van zes maanden nadat
de in artikel 20 bedoelde opschortende voorwaarden zijn vervuld, een
Beeldkwaliteitsplan voor het Plangebied vervaardigen, welk plan dient te zijn
gebaseerd op het Masterplan en op gebruikelijke wijze inzicht dient te
verschaffen in de beeld-/kwaliteitsaspecten van Technopolis, onder meer door
visuele en verbale weergave van de kwaliteit van de beoogde bebouwing in haar
omgeving, alles passend in het profiel van een hoogwaardig
Bedrijvenpark/Research en Development park. Het Beeldkwaliteitsplan behoeft de
goedkeuring van TU Delft en de Gemeente, en zal daartoe door de Ontwikkelaar
schriftelijk aan TU Delft en de Gemeente worden aangeboden. Indien noch TU
Delft noch de Gemeente binnen acht weken na de ontvangst van het
Beeldkwaliteitsplan van de Ontwikkelaar heeft gereageerd, wordt het aldus aan
TU Delft en de Gemeente door de Ontwikkelaar toegezonden Beeldkwaliteitsplan
geacht te zijn goedgekeurd.
Indien de
TU Delft en/of de Gemeente hun goedkeuring aan het Beeldkwaliteitsplan onthouden,
zullen zij dit schriftelijk aan de Ontwikkelaar mededelen waarbij zal worden
aangegeven op welke gronden de goedkeuring wordt onthouden. De Ontwikkelaar zal
vervolgens - zo nodig telkens herhaald - in de gelegenheid worden gesteld om
het Beeldkwaliteitsplan aan het commentaar van de TU Delft en/of de Gemeente
aan te passen, waarna de Ontwikkelaar het aldus aangepaste Beeldkwaliteitsplan
wederom - en zo nodig telkens herhaald – schriftelijk ter goedkeuring aan de TU
Delft en de Gemeente dient voor te leggen. Indien noch TU Delft noch de
Gemeente na hernieuwde toezending door de Ontwikkelaar van het aldus aangepaste
Beeldkwaliteitsplan binnen zes weken heeft gereageerd, wordt het aldus
aangepaste Beeldkwaliteitsplan geacht te zijn goedgekeurd.
TU Delft en
de Gemeente mogen hun goedkeuring aan het Beeldkwaliteitsplan slechts onthouden,
indien naar een redelijk oordeel het vervaardigde Beeldkwaliteitsplan niet
voldoet aan het bovenbedoelde profiel.
2.5.
De Gemeente verbindt zich jegens de Ontwikkelaar om zich
ervoor in te spannen, dat binnen het Plangebied een HOV-voorziening in de vorm
van een tramlijn zal worden gerealiseerd. De gronden in het Plangebied waarop
de HOV-voorziening zal worden geprojecteerd, zullen niet beschikbaar komen voor
ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten door de Ontwikkelaar, en
zullen derhalve niet beschikbaar komen voor aan de Ontwikkelaar uit te geven
Bouwkavels. Partijen verklaren jegens elkaar dat zij zich ervan bewust zijn dat
de aanleg van bedoelde HOV-voorziening nog niet vaststaat.
2.6.
TU Delft verplicht zich jegens de Ontwikkelaar om bij de
werkzaamheden tot Bouwrijp maken en Gebruiksgereed maken een kwaliteitsniveau
in acht te nemen dat overeen stemt met het bepaalde in het goedgekeurde
Beeldskwaliteitsplan. Een identieke verplichting geldt voor de Gemeente, voor
zover de Gemeente betrokken is bij de betreffende werkzaamheden.
3.
Hoedanigheid van partijen
3.1.
ING VGO en Bouwfonds hebben ten behoeve van hun onderlinge
samenwerking alsmede ten behoeve van de uitvoering van de onderhavige
overeenkomst nadere onderlinge afspraken gemaakt. ING VGO en Bouwfonds
verklaren, dat hun bedoelde onderlinge afspraken niet strijdig zijn met de
inhoud van de onderhavige overeenkomst, en dat bedoelde onderlinge afspraken
slechts interne werking tussen ING VGO en Bouwfonds hebben en mitsdien de TU
Delft en de Gemeente niet regarderen. Indien en voorzover deelbare
verbintenissen ontstaan voor de Ontwikkelaar, zijn ING VGO en Bouwfonds ieder
voor 50% aansprakelijk voor de nakoming van de betreffende verplichtingen
jegens TU Delft respectievelijk jegens de Gemeente.
3.2.
De TU Delft en de Gemeente wensen met het oog op de
onderhavige overeenkomst een onderlinge samenwerkingsovereenkomst te sluiten,
mede inhoudende dat de Gemeente haar gronden in het Plangebied verkoopt aan de
TU Delft. De TU Delft en de Gemeente verklaren dat de vorenbedoelde onderlinge
samenwerkingsovereenkomst niet strijdig zal zijn met de inhoud van de
onderhavige overeenkomst, en dat bedoelde onderlinge samenwerkingsovereenkomst
slechts interne werking zal hebben tussen de TU Delft en de Gemeente en
mitsdien de Ontwikkelaar niet zal regarderen. Zowel de Gemeente als de TU Delft
gaan de onderhavige overeenkomst en de daaruit jegens de Ontwikkelaar
voortvloeiende verplichtingen afzonderlijk en in eigen hoedanigheid aan.
3.3.
Het in de onderhavige overeenkomst bepaalde laat de
publiekrechtelijke positie, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de
Gemeente onverlet. Terzake wordt tevens verwezen naar het bepaalde in artikel
9.
4.
Overlegstructuur
4.1.
Partijen onderkennen de wenselijkheid van regelmatig onderling
overleg gedurende de uitvoering van de onderhavige overeenkomst. Daartoe
stellen Partijen een overlegstructuur in waarin zowel de TU Delft, de Gemeente
als de Ontwikkelaar participeren.
4.3.
De Stuurgroep is paritair samengesteld uit zes leden, derhalve
twee vertegenwoordigers van de TU Delft, twee vertegenwoordigers van de
Gemeente en twee vertegenwoordigers van de Ontwikkelaar. Ieder der Partijen is
bevoegd om de door haar benoemde leden van de Stuurgroep te vervangen. De
Partij die van deze mogelijkheid tot vervanging gebruik maakt, zal daarvan
schriftelijk mededeling doen aan de overige Partijen.
4.4.
De Stuurgroep kan slechts besluiten nemen over die onderwerpen
waarvan in deze overeenkomst is bepaald dat deze aan besluitvorming van de
Stuurgroep onderhevig zijn. Besluiten van de Stuurgroep komen unaniem tot
stand, waarbij aan elk benoemd lid één stem toekomt. Bij gebreke van zulke
unanimiteit komt geen besluit van de Stuurgroep tot stand. De Stuurgroep kan
ook besluiten nemen buiten vergadering, doch slechts in schriftelijke vorm en
unaniem.
4.5.
De voorzittersfunctie in de Stuurgroep zal worden vervuld door
een bestuurslid van het College van Bestuur van de TU Delft. De
secretarisfunctie zal worden vervuld door een afgevaardigde van de TU Delft of
van de Gemeente. De voorzitter van de Stuurgroep is belast met de leiding van
de vergaderingen van de Stuurgroep en met de oproeping van de vergaderingen aan
de Stuurgroep. De secretaris van de Stuurgroep is belast met het vervaardigen
van verslagen van de vergaderingen van de Stuurgroep. Verslagen van
vergaderingen van de Stuurgroep worden door de Stuurgroep vastgesteld, in beginsel
in haar eerstvolgende vergadering.
4.6.
De Stuurgroep vergadert tenminste eenmaal per jaar, doch in
beginsel eenmaal per kwartaal, op zodanige plaatsen en tijdstippen als de
voorzitter van de Stuurgroep door middel van diens oproepingen zal aangeven.
Vergaderingen van de Stuurgroep worden tevens gehouden indien twee of meer
leden van de Stuurgroep om een vergadering verzoeken door een desbetreffend
schriftelijk bericht aan de voorzitter van de Stuurgroep, die vervolgens tot
oproeping van een vergadering van de Stuurgroep overgaat. Ieder van de leden
van de Stuurgroep is bevoegd agendapunten voor de vergadering van de Stuurgroep
aan te dragen, ook ter vergadering. Ieder van de leden van de Stuurgroep is
bevoegd om zich ter vergadering van de Stuurgroep te doen vertegenwoordigen
door een ander lid van de Stuurgroep.
4.7.
De Projectgroep wordt ingesteld bij besluit van de Stuurgroep
en zal paritair uit Partijen zijn samengesteld. De Projectgroep wordt belast
met zowel het voorbereiden van besluiten van de Stuurgroep als met nader door
de Stuurgroep te bepalen uitvoerende taken. Aan de Projectgroep komt geen
besluitvormende bevoegdheid toe.
I Voorbereidingsfase per Deelgebied
5.
Deelgebieden
5.1.
Het Masterplan onderscheidt vijf ruimtelijke fasen (hierna te
noemen: “Fasering”) in de ontwikkeling en realisatie van Technopolis, genummerd
van fase 1 tot en met 5. Die nummering geeft tevens de tijdsvolgorde van de
beoogde ontwikkeling en realisatie van Technopolis aan, welke volgorde Partijen
in beginsel in acht zullen nemen, behoudens het hierna in artikel 5.4.3.
bepaalde. De Stuurgroep is bevoegd om de Fasering te wijzigen. De Stuurgroep
wordt geacht een wijziging in de Fasering te hebben doorgevoerd in die zin, dat
het gedeelte van het Plangebied, dat gelegen is tussen de westelijke grens van
fase 1 en fase 2 van de Fasering en de meest westelijke grens van het
Plangebied (terzijde van de rijksweg A13) – welke gedeelte van het Plangebied
in het Masterplan behoort tot fase 3 van de Fasering – wordt geacht te zijn
toegevoegd aan fase 2 van de Fasering.
5.2.
Het Masterplan verdeelt fase 1 van de Fasering in vier
Deelgebieden (in het Masterplan aangeduid als plot A tot en met plot D.
5.3.
De Planning (Bijlage ..)
bepaalt dat het volledige Plangebied in vier opeenvolgende periodes van elk
vijf jaar ter ontwikkeling wordt aangewezen, met een uitloopperiode van maximaal
vijf jaar. De Planning geeft per periode van vijf jaar het beoogde aantal te
ontwikkelen m² BVO aan. In het geval in één of meerdere periodes van vijf jaar
minder m² BVO, van het in de Planning bepaalde aantal m² BVO door de
Ontwikkelaar is afgenomen, zullen niet afgenomen m² BVO geacht worden tot de
uitloopperiode te behoren, voorzover deze mindere m² BVO niet zijn afgenomen op
het moment dat de vier perioden van de Planning zijn verstreken. De eerste
periode van de Planning vangt aan op de datum dat de in artikel 20 bedoelde
opschortende voorwaarden zijn vervuld. De Planning is niet bindend voor
Partijen, voorzover het betreft de toedeling van aantallen m² BVO naar bedoelde
periodes van vijf jaar, en onverminderd het hierna bepaalde.
5.4.
Verborgen tekst
5.4.1.
De ontwikkeling en realisatie van Technopolis zal per
Deelgebied geschieden, indien en nadat zulk Deelgebied voor ontwikkeling is
aangewezen door middel van aanwijzingsbrieven van TU Delft zoals bedoeld in
artikel 5.5. De Deelgebieden zoals bedoeld in artikel 5.2 (plot A tot en met
plot D uit fase 1 van de Fasering) zullen door TU Delft met een aanwijzingsbrief
zoals bedoeld in artikel 5.5 worden aangewezen voor ontwikkeling dadelijk nadat
de in artikel 20 bedoelde opschortende voorwaarden zijn vervuld. Deze vier
Deelgebieden worden aldus gelijktijdig aangewezen voor ontwikkeling.
5.4.2.
Opvolgende Deelgebieden zullen steeds door de TU Delft worden
aangewezen voor ontwikkeling, en wel op de voet van het bepaalde in artikel
5.5. Aan te wijzen Deelgebieden zullen een omvang hebben van circa 3 en
maximaal 4 hectare, met dien verstande dat aan deze norm ook geacht wordt te
zijn voldaan, indien meerdere (kleinere) Deelgebieden, mits gelijktijdig
aangewezen voor ontwikkeling op de voet van het bepaalde in artikel 5.5,
tezamen een omvang hebben van circa 3 en maximaal 4 hectare. Zulke opvolgende
aanwijzingen van Deelgebieden kunnen plaatsvinden op eigen initiatief van TU
Delft, na overleg met de Ontwikkelaar, maar ook op verzoek van de Ontwikkelaar
na overleg met TU Delft. TU Delft dient aan een dergelijk verzoek van de
Ontwikkelaar te voldoen, mits dat verzoek past binnen de Fasering, en mits
tevens naar het oordeel van TU Delft:
a.
geen ongewenste versnippering van het Plangebied optreedt, en
b.
geen economisch onevenwichtige ontwikkeling (“krenten uit de
pap-situatie”) zal optreden, en
c.
geen sprake zal zijn van een niet te verwaarlozen
inefficiëntie c.q. kostenverhoging in het Bouwrijp maken en/of Gebruiksgereed
maken, waarbij nader is bepaald, dat het enkele feit dat elders in het
Plangebied reeds activiteiten tot Bouwrijp maken en/of Gebruiksgereed maken
hebben plaatsgevonden, niet zonder meer leidt tot een situatie waarin van
bedoelde inefficiëntie sprake is.
5.4.3.
Indien het sub 5.4.2 bedoelde verzoek van Ontwikkelaar niet
past binnen de Fasering, doch overigens geen aanleiding bestaat voor TU Delft
om aan het verzoek niet te voldoen op grond van het bepaalde sub 5.4.2 onder a
tot en met c, kan TU Delft aan dat verzoek toch tegemoet komen, onder de door
TU Delft te stellen voorwaarde, dat de Ontwikkelaar zich – in afwijking van het
bepaalde in artikel 10 en volgende – zich onvoorwaardelijk door middel van een
Koopovereenkomst verbindt tot afname van de Bouwkavels in het Deelgebied waarop
het verzoek van de Ontwikkelaar betrekking heeft, en tot betaling van de
koopprijs.
5.4.4.
Indien er aanleiding bestaat voor TU Delft om aan het sub
5.4.2 bedoelde verzoek van de Ontwikkelaar niet te voldoen op grond van het
bepaalde in artikel 5.4.2 sub c (inefficiëntie c.q. kostenverhoging in het
Bouwrijp maken en/of Gebruiksgereed maken), zal TU Delft geen beroep doen op
het bepaalde in artikel 5.4.2 sub c (en blijft het bepaalde in artikel 5.4.2
sub c derhalve buiten toepassing), indien de Ontwikkelaar aan TU Delft de door
TU Delft op te geven extra kosten, welke verbonden zijn aan de betreffende
inefficiëntie c.q. kostenverhoging, heeft voldaan.
Indien het verzoek van de Ontwikkelaar zoals bedoeld
in artikel 5.4.2 enig gedeelte van fase 1 en/of fase 2 van de Fasering betreft,
blijft bij de vraag of TU Delft aan het betreffende verzoek dient te voldoen,
het bepaalde in artikel 5.4.2 sub a (handelend over versnippering) en 5.4.2 sub
b (handelend over onevenwichtige ontwikkeling) buiten toepassing.
5.4.5.
De TU Delft is niet gehouden tot aanwijzing van verdere
Deelgebieden, indien de Bouwkavels in voorafgaand aangewezen Deelgebieden door
de Ontwikkelaar nog niet voor 75% van het grondoppervlakte van die Bouwkavels
zijn afgenomen en betaald. De TU Delft is voorts niet gehouden tot aanwijzing
van verdere Deelgebieden in de eerste periode van vijf jaar (zoals bedoeld in
artikel 5.3), indien daardoor in die eerste periode van vijf jaar een
ontwikkelingsvolume in m2 BVO ontstaat, dat uitstijgt boven 125.000
m2 BVO, teneinde optimalisatie conform artikel 17 alsdan te kunnen
toepassen. Het bepaalde in dit artikel 5.4.5 prevaleert boven het bepaalde in
artikel 5.4.2 tot en met 5.4.4., doch laat het bepaalde in artikel 7.3 onverlet.
5.5.
De aanwijzing van elk Deelgebied geschiedt door middel van een
van de TU Delft afkomstige aan de Ontwikkelaar gerichte aanwijzingsbrief. In de
aanwijzingsbrief informeert de TU Delft de Ontwikkelaar in ieder geval omtrent:
a.
De ligging en begrenzingen van het betreffende Deelgebied
b.
de kadastrale aanduiding van de tot het Deelgebied behorende
percelen grond;
c.
eventuele bijzondere voorwaarden, lasten en/of beperkingen met
betrekking tot het Deelgebied;
d.
de hoogte van de reserveringsvergoeding met betrekking tot het
aangewezen Deelgebied, zoals bedoeld in artikel 6;
e.
de termijn waarbinnen het betreffende Deelgebied na
goedkeuring van het Verkavelingsplan voor het betreffende Deelgebied
overeenkomstig artikel 7.1, en (eventueel benodigde) vergunning verkrijging
Bouwrijp wordt gemaakt overeenkomstig artikel 7.2, welke termijn gelijk zal
zijn aan een gebruikelijke uitvoeringsduur voor dergelijke werken;
f.
de locaties binnen het Deelgebied, waar bedrijven gevestigd
kunnen worden die voldoen aan de criteria (zoals neergelegd in de artikelen …
van de Algemene Verkoopvoorwaarden) en de locaties binnen het Deelgebied waar
de bedrijven zich kunnen vestigen die voldoen aan de criteria zoals bedoeld in
de artikelen … van de Algemene Verkoopvoorwaarden, door TU Delft te bepalen in
overeenstemming met het Masterplan.
g.
de FSI die – behoudens het bepaalde in artikel 5.6 – met
betrekking tot de Bouwkavels in het Deelgebied gemiddeld van toepassing zal
zijn, door TU Delft te bepalen in overeenstemming met het Masterplan, en met
inachtneming van de afspraak dat voor de bepaling van de FSI de oppervlakte van
Groenzone’s in een Deelgebied worden toegevoegd aan de oppervlakte van de
Bouwkavels in het betreffende Deelgebied;
h.
(voorzover reeds mogelijk): gegevens omtrent de voorlopige
c.q. definitieve tracé’s van de in artikel 2.5 bedoelde HOV-voorziening in het
Deelgebied.
5.6.
De Stuurgroep kan uitzonderingen toestaan op het bepaalde in
artikel 5.5 sub g (handelend over de FSI), onder nader te bepalen voorwaarden
met inbegrip van financiële voorwaarden; een desbetreffend Stuurgroep-besluit
is alleen bindend voor Partijen indien het betreffende Besluit is opgemaakt in
schriftelijke vorm en is ondertekend door Partijen.
6.1.
Dadelijk na aanwijzing van elk Deelgebied door de TU Delft,
overeenkomstig artikel 5, is de Ontwikkelaar gehouden aan de TU Delft voor het
betreffende Deelgebied een reserveringsvergoeding te betalen, welke
reserveringsvergoeding per aangewezen Deelgebied door de TU Delft zal worden
vastgesteld. De reserveringsvergoeding voor een Deelgebied bedraagt 15% van de
(voorlopige) grondprijs (exclusief reductie zoals bedoeld in artikel 12) van de
Bouwkavels in dat Deelgebied; voor de bepaling van de hoogte van de
reserveringsvergoeding wordt door TU Delft een voorlopige grondprijs in acht
genomen, welke voorlopige grondprijs gebaseerd wordt op het door TU Delft
geschatte aantal m² BVO van te realiseren vastgoedprojecten in het betreffende
Deelgebied; voor de bepaling van de hoogte van de reserveringsvergoeding wordt
voorts de laatste door TU Delft conform artikel 12 vastgestelde grondprijs van
Bouwkavels in acht genomen, onverminderd de bevoegdheid van TU Delft om
grondprijzen van de Bouwkavels in het betreffende Deelgebied aan te passen
conform het bepaalde in artikel 12. Indien grondprijzen worden aangepast na
vaststelling van de reserveringsvergoeding voor een Deelgebied, heeft deze
grondprijs-aanpassing geen invloed meer op de hoogte van de verschuldigde
reserveringsvergoeding.
6.2.
Verschuldigde bedragen aan reserveringsvergoeding worden
vermeerderd met daarover verschuldigde BTW.
7.1.
De Ontwikkelaar is na aanwijzing van een Deelgebied, zoals
bepaald in artikel 5, binnen een termijn van 6 maanden jegens de TU Delft
verplicht tot het vervaardigen van een Verkavelingsplan voor het betreffende
Deelgebied. Het Verkavelingsplan dient in overeenstemming te zijn met het
Beeldkwaliteitsplan, het Masterplan en - zodra dit bekend is - het Bestemmingsplan,
en dient rekening te houden met het bepaalde in artikel 5.5. sub d, f, g en h,
en met een zodanige situering van eventuele Groenzone’s, dat deze bereikbaar
zijn vanaf de openbare wegen en zo goed mogelijk aansluiten op andere
Groenzone’s in andere Deelgebieden. Elk Verkavelingsplan behoeft de
voorafgaande goedkeuring van de TU Delft en de Gemeente. Elk Verkavelingsplan
zal – ter verkrijging van bedoelde goedkeuring – schriftelijk door de Ontwikkelaar
aan de TU Delft en de Gemeente worden aangeboden. Indien noch TU Delft noch de
Gemeente binnen acht weken na ontvangst van het betreffende Verkavelingsplan
van de Ontwikkelaar heeft gereageerd, wordt het betreffende Verkavelingsplan
geacht te zijn goedgekeurd.
Indien de TU Delft en/of de Gemeente haar
goedkeuring aan een Verkavelingsplan onthouden, dienen zij dit schriftelijk aan
de Ontwikkelaar mede te delen waarbij de TU Delft en de Gemeente dienen aan te
geven op welke gronden de goedkeuring wordt onthouden. De Ontwikkelaar zal
vervolgens – zo nodig telkens herhaald - in de gelegenheid worden gesteld het
betreffende Verkavelingsplan aan het commentaar van de TU Delft en de Gemeente
aan te passen, waarna de Ontwikkelaar het aldus aangepaste Verkavelingsplan
wederom - en zo nodig telkens herhaald – schriftelijk ter goedkeuring aan de TU
Delft en de Gemeente dient voor te leggen. Indien noch de TU Delft noch de
Gemeente binnen zes weken na toezending door de Ontwikkelaar van het aldus
aangepaste Verkavelingsplan heeft gereageerd, wordt het toegezonden aangepaste
Verkavelingsplan geacht te zijn goedgekeurd.
De TU Delft en de Gemeente mogen hun
goedkeuring aan een Verkavelingsplan slechts op redelijke gronden onthouden.
7.2.
De TU Delft is gehouden het betreffende Deelgebied binnen de
in de aanwijzingsbrief genoemde termijn zo spoedig mogelijk Bouwrijp te (doen)
maken, nadat het Verkavelingsplan voor dat Deelgebied is goedgekeurd conform
artikel 7.1. en tevens de eventueel
benodigde vergunningen van overheidswege verkregen zijn, en wel in bruikbare
vorm (naar analogie van het bepaalde in artikel 1.7). TU Delft zal – eventueel in samenwerking met de Gemeente –
regelmatig overleg voeren met de Ontwikkelaar (al dan niet in verband van de in
artikel 4 bedoelde Projectgroep), welke overleg er toe strekt om de Ontwikkelaar
kennis te laten nemen van de plannen tot Bouwrijp maken, en om de Ontwikkelaar
gelegenheid te geven tot eventueel commentaar zijnerzijds op die plannen, welk
commentaar niet bindend is voor TU Delft.
Indien en voorzover
bodemsaneringsmaatregelen nodig zijn teneinde te bereiken dat de Bouwkavels
voldoen aan het bepaalde in artikel …. van de Koopovereenkomst en de Algemene
Verkoopvoorwaarden, is TU Delft verplicht om ervoor zorg te dragen dat de
betreffende saneringsmaatregelen genomen worden, in beginsel simultaan aan de
werkzaamheden tot Bouwrijp maken, maar in ieder geval op zodanige tijdstippen
dat de betreffende saneringsmaatregelen zijn voltooid bij de levering van de
Bouwkavels (zoals bedoeld in artikel 13).
7.3.
De Ontwikkelaar kan aan TU Delft het verzoek doen om op
Deelgebieden, welke nog niet zijn aangewezen op de voet van het bepaalde in
artikel 5.5, vervroegd, reeds de werkzaamheden tot terreinophoging (onderdeel
van het Bouwrijp maken) uit te (doen) voeren, aan welk verzoek TU Delft zal
voldoen indien de Ontwikkelaar zich bereid heeft verklaard om:
a.
hetzij de betreffende werkzaamheden voor zijn rekening te
nemen en mitsdien alle door de TU Delft c.q. de Gemeente op te geven kosten van
de betreffende werkzaamheden aan de TU Delft c.q. de Gemeente op haar eerste
verzoek te voldoen,
b.
hetzij te voldoen aan de door TU Delft te stellen voorwaarde,
dat de Ontwikkelaar in afwijking van het bepaalde in artikel 10 en volgende –
zich onvoorwaardelijk door middel van een Koopovereenkomst verbindt tot afname
van de Bouwkavels in de Deelgebieden waarop het verzoek van de Ontwikkelaar
betrekking heeft, en tot betaling van de koopprijs.
Het
bepaalde in dit artikel 7.3 blijft buiten toepassing, als het verzoek van de
Ontwikkelaar tot vervroegde terreinophoging betrekking heeft op gedeelten van
het Plangebied, welke gelegen zijn buiten de fase (uit de Fasering), waarbinnen
reeds Deelgebieden zijn aangewezen op de voet van het bepaalde in artikel 5.5,
en voorts indien het verzoek van de Ontwikkelaar ertoe zou leiden dat méér dan
… hectare terrein dient te worden opgehoogd buiten Deelgebieden welke reeds
zijn aangewezen voor Ontwikkeling op de voet van het bepaalde in artikel 5.5.
II Ontwikkelingsfase per Deelgebied
8.
Ontwikkeling bouwplannen
8.1.
Na goedkeuring van het Verkavelingsplan van een Deelgebied
overeenkomstig artikel 7.1, is de Ontwikkelaar gerechtigd om tot ontwikkeling
voor eigen rekening en risico van de bouwplannen voor de beoogde
vastgoedprojecten op de tot dat Deelgebied behorende Bouwkavels over te gaan.
8.2.
De in artikel 8.1 bedoelde bouwplannen dienen in
overeenstemming te zijn met het bepaalde in artikel 2.3.
Indien de
TU Delft haar goedkeuring aan een VO onthoudt, zal zij dit schriftelijk aan de
Ontwikkelaar mededelen waarbij de TU Delft zal aangeven op welke gronden zij
haar goedkeuring heeft onthouden. De Ontwikkelaar zal vervolgens in de gelegenheid
worden gesteld het betreffende VO aan het commentaar van de TU Delft aan te
passen, waarna de Ontwikkelaar het aldus aangepaste VO wederom schriftelijk ter
goedkeuring aan de TU Delft dient voor te leggen. Indien TU Delft niet binnen …
weken na ontvangst van het aldus aangepaste VO van de Ontwikkelaar heeft
gereageerd, wordt het aldus aangepaste VO geacht te zijn goedgekeurd.
De TU Delft
mag haar goedkeuring aan een VO slechts op redelijke gronden onthouden.
Ten behoeve
van de toetsing van de door de Ontwikkelaar vervaardigde bouwplannen voor
vastgoedprojecten in het Plangebied, wordt door de Stuurgroep een coördinerend
architect aangesteld. De Stuurgroep is tevens bevoegd tot vervanging van de
coördinerend architect. De kosten van de bedoelde coördinerend architect zijn
voor rekening van de Ontwikkelaar.
8.4.
Na goedkeuring van een VO door de TU Delft is de Ontwikkelaar
binnen een termijn van [..] weken –
welke termijn door Partijen voldoende wordt geacht voor het vervaardigen van
een definitief ontwerp en de verdere uitwerking van het betreffende bouwplan -
verplicht tot het aanvragen van de benodigde bouwvergunning voor het beoogde
vastgoedproject, welke aanvraag moet voldoen aan de wettelijke eisen terzake,
en dient te zijn gebaseerd op het door TU Delft goedgekeurde VO. Het bedoelde
definitief ontwerp behoeft geen goedkeuring van TU Delft, doch dient te zijn
gebaseerd op het door TU Delft goedgekeurde VO.
9.
Planologische medewerking Gemeente
9.1.
De Gemeente zal zich maximaal inspannen om tijdig de
noodzakelijke planologische procedures in het kader van de Wet op de
Ruimtelijke Ordening te voeren teneinde de Ontwikkelaar in staat te stellen de
bouwplannen en inrichtingsplannen te verwezenlijken. Hieronder wordt in ieder
geval verstaan het zo spoedig mogelijk entameren van een MER-procedure, en het
zo spoedig mogelijk opstellen en in
procedure brengen van het Bestemmingsplan. De Gemeente zal met het oog daarop
al hetgeen doen, waartoe zij gezien haar publiekrechtelijke taak gehouden en in
staat is.
9.2.
De Gemeente zal voorts zoveel mogelijk bevorderen dat (na
betreffende aanvragen) alle vergunningen, ontheffingen, vrijstellingen en goedkeuringen
van overheidswege, die vereist zijn in het kader van de ontwikkeling en
realisering van het Plangebied verleend zullen worden. Indien vereist zal de
Gemeente zoveel mogelijk bevorderen dat de noodzakelijke (bouw)vergunningen
vooruitlopend op het van kracht worden van het Bestemmingsplan of eventuele
uitwerkingsplannen zo mogelijk na procedures ex artikel 19 Wet Ruimtelijke Ordening
kunnen worden verleend.
9.3.
Indien het te vervaardigen Bestemmingsplan voor het Plangebied
niet op 1 januari 2007 onherroepelijk van kracht is geworden, is ieder van
Partijen bevoegd de onderhavige overeenkomst te ontbinden., toch niet eerder
dan nadat de betrokken partij Bestuurgroep van haar voornemen tot ontbinding in
kennis heeft gesteld en de Stuurgroep in de gelegenheid heeft gesteld om over
de ontstane situatie te beraadslagen. Het betreffende beraad in de Stuurgroep
strijkt er met name toe om te onderzoeken of partijen overeenstemming kunnen
bereiken over een nadere onderlinge regeling ter oplossing van de gerezen
publiekrechtelijke RO-problemen. Zulke eventuele nadere regeling tussen
Partijen is eerst bindend, indien deze schriftelijk is vastgelegd en is
ondertekend door Partijen. Ontbinding uit hoofde van dit artikel 9.3 dient te
geschieden per aangetekende brief aan de overige Partijen, en betreft alsdan
het nog niet uitgevoerde deel van de uit de onderhavige overeenkomst
voortvloeiende rechten en verplichtingen. Het bepaalde in artikel 18.6 is bij
ontbinding op grond van dit artikel 9.3 van overeenkomstige toepassing.
Het
bepaalde in de vorige alinea is naar analogie van toepassing, indien reeds vóór
de in de vorige alinea bedoelde datum 1 januari 2007 duidelijk wordt dat het
noodzakelijke publiekrechtelijke kader voor de uitvoering van de onderhavige
overeenkomst niet tot stand komt danwel niet langer aanwezig is, hetgeen het
geval zal zijn indien met betrekking tot ontwikkelde bouwplannen na aanvragen
van bouwvergunningen geen onherroepelijke vrijstellingen ex artikel 19 Wet
Ruimtelijke Ordening verkregen worden.
III Realisatiefase
per Deelgebied
10.
Afname Bouwkavels
10.1.
De Ontwikkelaar is eerst gerechtigd tot afname van een
Bouwkavel nadat aan de volgende voorwaarden is voldaan:
(i)
het door de Ontwikkelaar vervaardigde Verkavelingsplan voor
het betreffende Deelgebied dient door de TU Delft en de Gemeente te zijn
goedgekeurd;
(ii)
het door de Ontwikkelaar vervaardigde V.O. voor het op de
Bouwkavel beoogde vastgoedproject dient door de TU Delft te zijn goedgekeurd;
(iii)
de reserveringsvergoeding voor het betreffende Deelgebied dient
door de Ontwikkelaar aan de TU Delft te zijn voldaan;
(iv)
het Beeldkwaliteitsplan dient overeenkomstig artikel 2.4 te
zijn goedgekeurd.
Zodra aan
de in dit artikel 10.1 genoemde voorwaarden is voldaan en de Ontwikkelaar één
of meer Bouwkavels, behorend tot een Bouwrijp gemaakt Deelgebied, van de TU
Delft wenst af te nemen, stelt de Ontwikkelaar de TU Delft middels een
schriftelijke mededeling daarvan op de hoogte. De Ontwikkelaar dient daarbij
aan te geven welke Bouwkavel(s) binnen het betreffende Deelgebied hij van de TU
Delft wenst af te nemen.
10.2.
Zolang de onderhavige overeenkomst voortduurt, is de
Ontwikkelaar exclusief gerechtigd de Bouwkavels van de TU Delft af te nemen. Op
dit uitgangspunt kan, na voorafgaand overleg met de Ontwikkelaar, door TU Delft
een uitzondering worden gemaakt in elk van de navolgende gevallen:
a.
Indien de TU Delft gemotiveerd kenbaar maakt dat zij een
Bouwkavel c.q. Bouwkavels nodig heeft ten einde in staat te zijn haar
onderwijs- of onderzoeksactiviteiten binnen het Deelgebied te huisvesten in
(een) nieuw te vervaardigen vastgoedproject(en);
b.
Indien zich een voor de verdere ontwikkeling van Technopolis
belangwekkende vestigingskandidaat aandient, die voldoet aan de criteria van
het Bedrijvenprofiel, (zonder ontheffing zoals bedoeld in artikel 11.3), en die
zich slechts binnen het Plangebied zal vestigen indien hij het voor zijn
vestiging beoogde nieuw te vervaardigen vastgoedproject door een derde laat
ontwikkelen en realiseren.
c.
Indien zich een voor de verdere ontwikkeling van Technopolis
belangwekkende vestigingskandidaat aandient, die voldoet aan de criteria van
het Bedrijvenprofiel (zonder ontheffing zoals bedoeld in artikel 11.3), doch
die geen overeenstemming kan bereiken met de Ontwikkelaar omtrent de
voorwaarden waaronder de betreffende kandidaat zich zal vestigen. Van deze
uitzondering kan TU Delft enkel gebruik maken indien de TU Delft – aan de hand
van adviezen van een externe deskundige – tot het oordeel is gekomen dat de
Ontwikkelaar geen marktconform aanbod aan de betreffende kandidaat heeft
gedaan, en tevens gebleken is dat de Ontwikkelaar zijn aanbieding niet binnen
een redelijke periode wenst aan te passen tot een marktconforme aanbieding. De
Ontwikkelaar zal de TU Delft desgevraagd in de gelegenheid stellen het
betreffende aanbod te toetsen, en zal daartoe alle relevante documenten
desgevraagd in kopie aan TU Delft verstrekken.
d.
Indien gronden in het Plangebied benodigd zijn voor de aanleg
in het Plangebied van de HOV-voorziening (tramlijn).
e.
Indien de milieutechnische toestand van gronden in het
Plangebied zou leiden tot excessieve kosten van sanering, hetgeen
alleen dan geacht wordt het geval te zijn indien de geschatte kosten van
sanering de geschatte koopprijs van Bouwkavels ter plaatse van de
verontreinigde locatie overstijgen.
10.3.
De toepassing door TU Delft van de uitzonderingsgevallen ex
artikel 10.2 sub a ,b en c zal beperkt blijven tot een maximum van 10% van de
totale oppervlakte van alle huidige en toekomstige Bouwkavels in het Plangebied
en zal bovendien per periode van vijf jaar (zoals bedoeld in artikel 5.3)
beperkt blijven tot een maximum van 10% van het voor de betreffende periode
voorziene bouwprogramma, alles, behoudens hiervan afwijkende besluiten van de
Stuurgroep.
10.4.
De toepassing door TU Delft van de uitzonderingsgevallen ex
artikel 10.2 sub b en c zal niet eerder plaatsvinden dan nadat TU Delft de
Stuurgroep van haar voornemen daartoe in kennis heeft gesteld en TU Delft de
Stuurgroep in de gelegenheid heeft gesteld om terzake van de ontstane situatie
te beraadslagen. TU Delft verklaart met betrekking tot de bedoelde uitzonderingsgevallen
ex artikel 10.2 sub b en c, dat haar motief voor toepassing van bedoelde
uitzonderingsgevallen ex artikel 10.2 sub b en c niet zal worden ingegeven door
het streven naar extra opbrengsten terzake van de Bouwkavels en/of
Vastgoedprojecten welke in de betreffende uitzonderingssituaties aan de orde
zijn, maar slechts door de omstandigheid dat de betreffende vestigingskandidaat
van buitengewone betekenis is voor het planconcept van Technopolis c.q. voor
het bevorderen van synergie-effecten (zoals bedoeld in de considerans sub D).
De toepassing door TU Delft van de uitzonderingsgevallen ex artikel 10.2 sub b
zal – onverminderd het in de vorige alinea bepaalde – niet eerder plaatsvinden
dan nadat TU Delft de betreffende vestigingskandidaat / vestigingskandidaten
heeft uitgenodigd voor een gesprek met de Ontwikkelaar, teneinde zijdens TU
Delft te bevorderen dat de betreffende derde(n) zich alsnog laten overtuigen
van de mogelijkheid het beoogde nieuw te vervaardigen vastgoedproject door de
Ontwikkelaar te laten ontwikkelen en realiseren.
10.5.
Indien en voorzover de toepassing door TU Delft van de
uitzonderingsgevallen in artikel 10.2 sub b, c en e bij de Ontwikkelaar mocht
leiden tot een tekort in de dekking voor de in artikel 12.3 bedoelde
Plankosten, zal TU Delft de daarmee gemoeide bedragen vergoeden aan de
Ontwikkelaar, onverminderd de bevoegdheid voor TU Delft om de betreffende bedragen
te verhalen op derden. Indien en voorzover de toepassing door TU Delft van de
uitzonderingsgevallen in artikel 10.2 sub e mocht leiden tot de
noodzaak om het Masterplan aan de gewijzigde situatie aan te passen, zullen de
eventuele daarmee gemoeide extra Plankosten voor rekening komen van TU Delft.
10.6.
Toepassing door TU Delft van de uitzonderingsgevallen ex
artikel 10.3 sub a, b, c en e zal mede ten gevolge hebben dat de in artikel
18.2 bedoelde richtsnoeren neerwaarts worden aangepast door TU Delft en
reserveringsvergoedingen aan de Ontwikkelaar worden gerestitueerd, voorzover
reeds betaald met betrekking tot Bouwkavels die tengevolge van toepassing van
artikel 10.2 niet meer afgenomen kunnen worden door de Ontwikkelaar.
De
neerwaartse aanpassing van de in artikel 18.2 bedoelde richtsnoeren, zoals
bedoeld in de vorige alinea, zal betreffen het geldende richtsnoer (ex artikel
18.2) voor de betreffende periode van vijf jaar (zoals bedoeld in artikel 5.3)
waarin de uitzonderingsgevallen ex artikel 10.2 sub a, b, c en e worden
toegepast door TU Delft, alsmede de richtsnoeren voor opvolgende periodes van
vijf jaar (zoals weergegeven in artikel 18.2). De omvang van de neerwaartse
aanpassing van bedoelde richtsnoeren wordt steeds bepaald op 75% van het aantal
m2 BVO, dat gemoeid is met de betreffende uitzonderingsgevallen.
11.
Koop Bouwkavels
11.1.
Zodra de Ontwikkelaar overeenkomstig artikel 10 heeft
aangegeven dat hij (een) Bouwkavel(s) van de TU Delft wil afnemen, en tevens de
betreffende gronden Bouwrijp zijn gemaakt, zullen de TU Delft en de
Ontwikkelaar met betrekking tot de betreffende Bouwkavel(s) een
Koopovereenkomst sluiten volgens het Model(Bijlage
…). De koopprijs van elke Bouwkavel zal door de TU Delft worden vastgesteld
overeenkomstig artikel 12.De levering van elke Bouwkavel geschiedt overeenkomstig
artikel 13. De Koopovereenkomst met betrekking tot elke af te nemen Bouwkavel
dient door TU Delft en de Ontwikkelaar getekend te zijn binnen vier weken nadat
TU Delft de betreffende Koopovereenkomst heeft opgesteld en heeft verstrekt aan
de Ontwikkelaar.
11.2.
Op iedere Koopovereenkomst zijn van toepassing de Algemene
Verkoopvoorwaarden, waarin algemene bepalingen van gronduitgifte zijn
opgenomen, alsmede bepalingen terzake van het Parkmanagement. In de Algemene
Verkoopvoorwaarden zijn voorts bepalingen opgenomen met betrekking tot het
Bedrijvenprofiel, waaraan bedrijven die zich in het Plangebied wensen te
vestigen dienen te voldoen.
11.3.
In het geval een bedrijf, dat niet voldoet aan het
Bedrijvenprofiel, zich wenst te vestigen in Technopolis, kan de TU Delft op
eigen initiatief of op verzoek van de Ontwikkelaar onder nader door TU Delft te
bepalen voorwaarden (met inbegrip van financiële voorwaarden) ontheffing
verlenen van het Bedrijvenprofiel.
12.
Vaststelling koopprijzen Bouwkavels
12.1.
De TU Delft stelt de koopprijs van elke Bouwkavel vast aan de
hand van het aantal op de Bouwkavel te realiseren m² BVO,. De koopprijs van een
Bouwkavel bedraagt het aantal m² BVO vermenigvuldigd met de koopprijs per m²
BVO, zoals bepaald in artikel 12.2.
12.2.
De TU Delft zal de koopprijs per m² BVO voor Bouwkavels
jaarlijks vaststellen. De TU Delft zal daarbij als richtinggevende benchmark
hanteren haar periodieke vergelijking van de grondprijzen bij andere
(bedrijfs)terreinen in de regio zoals die bijvoorbeeld blijken uit het
jaarlijks door de Provincie Zuid-Holland uit te geven rapport
“Bedrijfsterreinen Zuid-Holland”, alles met dien verstande dat:
a.
de TU Delft refereert aan de hoogste in het rapport opgenomen
grondprijs, met dien verstande dat een incidentele excessieve hoogste
grondprijs buiten beschouwing zal blijven (waaronder Partijen verstaan: een in
het rapport vermelde hoogste grondprijs die zozeer afwijkt van het patroon van
grondprijzen in het duurdere segment dat vermoedelijk sprake zal zijn van een
incidentele prijsvorming onder bijzondere of transactie-specifieke
omstandigheden);
b.
in het geval binnen Technopolis hogere huurprijzen gehaald
worden dan de gemiddeld geldende huurprijzen in de benchmark-locatie, de TU
Delft het recht heeft de koopprijs per m² BVO in vergelijking tot de benchmark
te verhogen, onder overlegging door TU Delft aan de Ontwikkelaar van een
schriftelijke berekening ter motivering van de koopprijs-verhoging.De
Ontwikkelaar is gehouden de TU Delft op haar verzoek inzage te verschaffen in
de binnen Technopolis gehanteerde huurprijzen;
c.
de koopprijs per m² BVO gedurende de looptijd van de
onderhavige overeenkomst nimmer lager zal worden vastgesteld dan op het niveau
van € 204,20 per m² BVO (ƒ 450,-- per m² BVO), welk prijsniveau geldt als
minimum-prijs per prijspeildatum 1 januari 2002, en welke minimum-prijs,
voor het hier sub 12.2 c bepaalde, jaarlijks op 1 januari van elk jaar
gedurende de looptijd van de onderhavige overeenkomst wordt aangepast conform
de hierna in dit artikel 12.2 vermelde wijze van indexeren.
In afwijking van het vorenstaande zijn Partijen voor
de eerste 75.000 m² BVO aan Bouwkavels, die de Ontwikkelaar gedurende de eerste
periode van vijf jaar (zoals bedoeld in artikel 5.3) van de TU Delft afneemt,
een koopprijs van € 204,20 per m² BVO (ƒ 450,-- per m² BVO) overeengekomen,
welke koopprijs geldt per prijspeildatum 1 januari 2002. Genoemde koopprijs ad
€ 204,20 per m² BVO wordt vanaf genoemde prijspeildatum jaarlijks op 1 januari
geïndexeerd op basis van het maandprijsindexcijfer volgens de
consumentenprijsindex (CPI) reeks CPI-werknemers laag (1990 = 100), zoals te publiceren
door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). De gewijzigde bedragen
worden berekend volgens de formule: het geldende bedrag op de wijzigingsdatum,
vermenigvuldigd met de breuk A gedeeld door B, waarbij A gelijk is aan het door
het CBS gepubliceerde indexcijfer van de kalendermaand die ligt 3 maanden voor
de kalendermaand waarin de in deze overeenkomst genoemde bedragen worden
aangepast, en B gelijk is aan het door het CBS gepubliceerde indexcijfer van de
kalendermaand die ligt 15 kalendermaanden voor de kalendermaand waarin de in
deze overeenkomst genoemde bedragen worden aangepast. Indien bedoelde norm van
het CBS komt te vervallen, treedt daarvoor in de plaats een vergelijkbare norm.
De koopprijsverhoging zoals bedoeld in artikel 12.2
sub b wordt per m² BVO gevonden door de formule: 0,5 x A x 100/b, in welke
formule:
A voorstelt het in artikel 12.2 sub b bedoelde
huurprijsverschil per m² BVO, en
B
voorstelt het marktconforme rendementspercentage, waartegen vastgoedprojecten
welke vergelijkbaar zijn met vastgoedprojecten in Technopolis, alsdan verkocht
worden aan beleggers.
12.3.
Op de overeenkomstig artikel 12.1 en 12.2 vastgestelde
koopprijzen voor Bouwkavels worden onderstaande reducties toegepast. De uit
zulke reducties resulterende bedragen strekken tot bestrijding van de in Bijlage … bedoelde kosten
(“Plankosten”) van de Ontwikkelaar. De besteding van budgetten voor Plankosten
behoeft de goedkeuring van de Stuurgroep.
Voor de Bouwkavels omvattende de eerste 100.000 m2
BVO aan ontwikkelingsvolume geldt een reductie van € … per m2 BVO,
bedoeld voor bestrijding van de kostenposten …
uit Bijlage … in het bedrag van de in de vorige volzin bedoelde reductie
is rekening gehouden met 50% van de door de Ontwikkelaar te dragen kosten van
het vervaardigen van het Beeldkwaliteitsplan.
Voor de Bouwkavels tot een ontwikkelingsvolume van
612.000 m2 BVO geldt een reductie van EUR ……………….. per m2 BVO,
bedoeld voor bestrijding van de kostenposten … uit Bijlage … bij de
vaststelling van het bedrag van de in de vorige volzin bedoelde reductie is
rekening gehouden met 50% van de door de Ontwikkelaar te dragen kosten van de
coördinerend architect (zoals bedoeld in artikel 8.3).
Voor Bouwkavels omvattende de eerste 100.000 m2
BVO aan ontwikkelingsvolume worden beide reducties cumulatief toegepast.
12.4.
De koopprijs van elke Bouwkavel zal door de TU Delft worden
vermeerderd met BTW.
12.5.
Betaalde bedragen aan reserveringsvergoeding, (exclusief
BTW) per Deelgebied, uitgedrukt per m2
BVO, (vermeerderd met rente ad 5,5% per jaar, te berekenen over de periode van
de datum van betaling van de reserveringsvergoeding tot aan de datum van
betaling van de koopprijs van de betreffende Bouwkavel) worden verrekend met de
koopprijs per m2 BVO van Bouwkavels in het betreffende Deelgebied.
12.6.
Betaling van de koopprijs van elke Bouwkavel door de
Ontwikkelaar aan de TU Delft vindt plaats bij levering per notariële
transportakte van de desbetreffende Bouwkavel,
12.7.
Ten tijde van de bouwkundige oplevering van elk
vastgoedproject in een Deelgebied, zal de Ontwikkelaar met betrekking tot het
aantal m2 BVO van het betreffende vastgoedproject een meetcertificaat
overleggen aan TU Delft, welk meetcertificaat dient te zijn opgesteld en ondertekend
door een door de Stuurgroep goed te keuren gecertificeerd bureau. Indien blijkt
dat het aantal m2 BVO van het betreffende vastgoedproject afwijkt
van de gegevens waarop overeenkomstig artikel 12.1 de koopprijs van de
betreffende Bouwkavel is bepaald, zal tussen TU Delft en de Ontwikkelaar
verrekening plaatsvinden van de ontstane over – c.q. ondermaat aan m2 BVO
van het betreffende vastgoedproject op de betreffende Bouwkavel.
12.8.
Indien na oplevering van een vastgoedproject dat project wordt
gewijzigd waardoor het aantal m2 BVO toeneemt, is door de eigenaar
van de betreffende Bouwkavel een aanvullende koopprijs aan TU Delft
verschuldigd. Terzake wordt verwezen naar de in de Algemene Verkoopvoorwaarden
opgenomen regeling voor latere toename van het aantal m2 BVO op een
Bouwkavel.
13.
Levering Bouwkavels aan Ontwikkelaar
13.2.
De aan de Ontwikkelaar verkochte Bouwkavels blijven tot het
moment van levering daarvan voor rekening en risico van de TU Delft. De
levering van een Bouwkavel kan eerst plaatsvinden nadat aan de in artikel 10.1
genoemde voorwaarden is voldaan.
13.3.
De kosten van levering van de Bouwkavels zijn voor rekening
van de Ontwikkelaar.
14.
Realisering bouwplannen / Gebruiksgereed maken
14.1.
Na levering van een Bouwkavel aan de Ontwikkelaar,
overeenkomstig artikel 13, en zodra de Ontwikkelaar voor de beoogde realisering
van het vastgoedproject op de betreffende Bouwkavel beschikt over een Bruikbare
Bouwvergunning, is de Ontwikkelaar jegens de TU Delft verplicht om dadelijk aan
te vangen met de bouw van het beoogde vastgoedproject om de bouw ononderbroken
voort te zetten, en om de bouw zo spoedig mogelijk te voltooien, waarbij de
bouwplannen van het vastgoedproject gebaseerd dienen te zijn op het door de TU
Delft goedgekeurde V.O.
14.2.
TU Delft zal er voor zorgdragen, dat per Deelgebied ten tijde
van de oplevering van vastgoedprojecten op Bouwkavels ter plaatse en de
opvolgende ingebruikname van de betreffende vastgoedprojecten, het
Gebruiksgereed maken in het Openbaar gebied grenzend aan de betreffende
Bouwkavels zal zijn voltooid.
14.3.
Partijen onderkennen dat in Technopolis behoefte zal zijn aan
hoogwaardige ICT-voorzieningen. Partijen zullen nader overleg voeren over de
aanleg van ICT-voorzieningen en de financiering van zulke voorzieningen,
waarbij uitgangspunt van TU Delft en de Gemeente is dat voor zulke
voorzieningen externe kostendragers moeten worden gevonden, hetzij in de vorm
van de gebruikers van zulke voorzieningen, hetzij in de vorm van leveranciers
van ICT-diensten. Partijen kunnen door middel van een desbetreffend Stuurgroepbesluit
een nadere regeling treffen voor de aanleg van ICT-voorzieningen, mits voldaan
wordt aan het in de vorige volzin bedoelde uitgangspunt. Een dergelijk
Stuurgroepbesluit is eerst bindend voor Partijen indien het betreffende besluit
is opgemaakt in schriftelijke vorm en is ondertekend door Partijen. Partijen
zullen er bij het treffen van een nadere regeling zoals bedoeld in dit artikel
14.3 ernaar streven, om de aanlegwerkzaamheden te (doen) verrichten simultaan
met de werkzaamheden tot Gebruiksgereed maken per Deelgebied. Het in dit artikel
14.3 bepaalde in niet van toepassing op de loze leidingen voor
ICT-voorzieningen, welke onderdeel uitmaken van de werkzaamheden tot
Gebruiksgereed maken.
14.4.
De Ontwikkelaar verbindt zich jegens TU Delft en de Gemeente
om voor zijn rekening en risico zorg te dragen voor het onderhoud van gerealiseerde
Groenzone’s, tenminste op een bij de Gemeente gebruikelijk kwaliteitsniveau. De
Ontwikkelaar is bevoegd om met betrekking tot de uitvoering van bedoeld
onderhoud dei n de Algemene Verkoopvoorwaarden vermelde cooperatie Technopolis
UA in te schakelen.
15.
Naam
15.1.
De benamingen “Delft University”, “Delft University
Technopolis” en “Technopolis” behoren toe aan TU Delft, met dien verstande dat
– binnen beperkende voorwaarden –de laatste twee namen ook gehanteerd mogen
worden door de Ontwikkelaar, en door uiteindelijke afnemers/eigenaren van
Bouwkavels. Met betrekking tot het bedoelde naamsgebruik door de Ontwikkelaar,
is de Ontwikkelaar gehouden tot naleving van de voorwaarden welke zijn opgenomen
in een daartoe strekkende licentieovereenkomst, welke als Bijlage … aan de onderhavige overeenkomst is gehecht. Met
betrekking tot het naamsgebruik door toekomstige eigenaren van Bouwkavels,
wordt verwezen naar het bepaalde in de model-Koopovereenkomst (Bijlage …) en naar de Algemene
Verkoopvoorwaarden (Bijlage …).
16.
Samenwerking terzake van acquisitie
16.1.
Partijen onderkennen, dat het voor het welslagen van
Technopolis van belang is dat de Gemeente en de TU Delft de Ontwikkelaar
ondersteunen bij de acquisitie van bedrijven, passend binnen het
Bedrijvenprofiel, die zich wensen te vestigen binnen Technopolis.
16.2.
De TU Delft en de Gemeente zullen ten behoeve van de
acquisitie van bedrijven die passen binnen het Bedrijvenprofiel de navolgende
inspanningen verrichten:
a.
de TU Delft en de Gemeente vervullen een ambassadeursfunctie
ten behoeve van Technopolis, welke functie zal inhouden dat de TU Delft en de
Gemeente hun (bestaande) interne en externe contacten en kanalen zullen
benutten om Technopolis onder de aandacht te brengen van potentiële
vestigingskandidaten;
b.
de TU Delft en de Gemeente zenden vestigingskandidaten, die
zich eventueel bij hen melden, door aan de acquisitieorganisatie van de
Ontwikkelaar;
16.3.
De TU Delft zal gericht op haar interne organisatie de
informatievoorziening over de ontwikkeling van Technopolis verzorgen. Tevens
zal de TU Delft de contacten tussen vestigingskandidaten enerzijds en relevante
onderdelen of afdelingen van de TU Delft anderzijds met betrekking tot de
verkenning van mogelijkheden tot samenwerking coördineren en begeleiden.
16.4.
Partijen zullen in de Projectgroep overleg voeren ten einde de
inspanningen van de TU Delft en de Gemeente ten behoeve van de acquisitie van
bedrijven zoveel mogelijk te coördineren en op elkaar af te stemmen. De
Ontwikkelaar stelt voldoende informatiemateriaal over Technopolis, zoals
folders en brochures, ter beschikking aan de TU Delft en de Gemeente om hun
inspanningen ten behoeve van de acquisitie te ondersteunen;
16.5.
De in dit artikel 16 genoemde inspanningen van de TU Delft en
de Gemeente, laten onverlet het
uitgangspunt dat de ontwikkeling en realisering van Technopolis geschiedt voor
rekening en risico van de Ontwikkelaar (onverminderd het bepaalde in artikel
10.
16.6.
De Ontwikkelaars zijn jegens de TU Delft en de Gemeente
verplicht om binnen een termijn van 1 jaar nadat de in artikel 20 bedoelde
opschortende voorwaarden zijn vervuld, ten aanzien van Technopolis de volgende
prestaties te hebben verricht:
a.
het vervaardigen van (Engelstalige) brochures over de concrete
vestigingsmogelijkheden in het Plangebied in de eerste vijf jaar;
b.
het vervaardigen van een marketingplan voor de ontwikkeling en
realisatie van Technopolis;
c.
aantoonbare uitvoering van het sub b bedoelde marketingplan;
d.
het opzetten en in werking hebben van een verkooporganisatie
met een bijbehorend plan van aanpak;
e.
het opzetten en in werking hebben van een projectorganisatie;
17.
Optimalisatie
17.1.
Telkens na verloop van een periode van 5 jaar (zoals bedoeld
in artikel 5.3), alsmede indien en zodra binnen de eerste periode van 5 jaar
Bouwkavels voor 125.000 m² BVO door de Ontwikkelaar zijn afgenomen, kan TU
Delft in de Stuurgroep aan de orde stellen haar wens om tot optimalisatie van
de ontwikkeling van het Plangebied over te gaan. Optimalisatie kan bestaan uit
een dichtere bebouwing van het Plangebied en/of verhoging van de FSI en/of uitbreiding
van het bouwprogramma en/of uit een verruiming van het planconcept en/of
mutaties in het Bedrijvenprofiel en/of temporisering van de ontwikkeling van
het Plangebied. Een mutatie in het Bedrijvenprofiel kan tevens inhouden dat de
vestigingscriteria voor bedrijven in Technopolis worden verengd, teneinde
een grotere bijdrage te verkrijgen aan
de strategische doelstelling van TU Delft om synergie te verkrijgen zoals
bedoeld in de considerans sub D.
17.2.
Indien de TU Delft aannemelijk maakt dat vorenbedoelde
optimalisatie in het vervolg van de ontwikkeling van het Plangebied mogelijk
is, zullen Partijen ernaar streven het Bestemmingsplan, het Masterplan, het
Beeldkwaliteitsplan, de Verkavelingsplannen, de Fasering en het
Bedrijvenprofiel zodanig aan te passen dat de optimalisatie mogelijk wordt.
Tevens heeft de TU Delft alsdan het recht grondslagen voor vaststelling de
koopprijs van Bouwkavels marktconform aan te passen, zulks in afwijking van het
bepaalde in artikel 12. TU Delft zal de voorstellen van optimalisatie alsdan
formuleren, na overleg met de Ontwikkelaar. In het geval de Ontwikkelaar niet
bereid is de betreffende voorstellen van TU Delft te aanvaarden, is TU Delft
bevoegd de onderhavige overeenkomst door middel van een aangetekende brief aan
de Ontwikkelaar te ontbinden, doch niet eerder dan nadat TU Delft de Stuurgroep
van haar voornemen tot ontbinding in kennis heeft gesteld en TU Delft de
Stuurgroep in de gelegenheid heeft gesteld om over de ontstane situatie te
beraadslagen. Het betreffende beraad in de Stuurgroep strekt ertoe om te
onderzoeken of alsnog een nadere regeling tussen Partijen tot stand kan worden
gebracht, die de bedoelde optimalisatie mogelijk maakt. Een betreffende
regeling is eerst bindend voor Partijen, indien die regeling in schriftelijke
vorm is opgemaakt en is ondertekend door Partijen.
18.
Tussentijdse beëindiging
18.1.
Telkens na verloop van een periode van vijf jaar (zoals
bedoeld in artikel 5.3) zal de TU Delft vaststellen voor hoeveel m² BVO de
Ontwikkelaar overeenkomstig artikel 10 Bouwkavels van de TU Delft heeft
afgenomen. Voor elke periode van vijf jaar is in artikel 18.2 cumulatief een
richtsnoer voor het aantal afgenomen m² BVO vastgelegd. De TU Delft is bevoegd
na afloop van iedere periode van vijf jaar (zoals bedoeld in artikel 5.3) de
onderhavige overeenkomst per aangetekende brief aan de Ontwikkelaar te
ontbinden indien de Ontwikkelaar voor de betreffende fase het richtsnoer niet
heeft gehaald en mitsdien te weinig voortgang is bereikt bij de ontwikkeling en
realisering van Technopolis. TU Delft is voorts bevoegd de onderhavige
overeenkomst te ontbinden, indien 25 jaar verstreken zijn na het moment waarop
de opschortende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 20 zijn vervuld, met
andere woorden bij het einde van de uitloopfase, zoals bedoeld in artikel 5.3.
18.2.
Richtsnoeren per periode van vijf jaar (zoals bedoeld in
artikel 5.3):
(i) minimumafname
t/m eerste periode van 5 jaar: Bouwkavels
voor 75.000 m² BVO;
(ii) minimumafname
t/m tweede periode van 5 jaar: Bouwkavels
voor 187.500 m² BVO;
(iii) minimumafname
t/m derde periode van 5 jaar: Bouwkavels
voor 333.000 m² BVO;
(iv) minimumafname
t/m vierde periode van 5 jaar: Bouwkavels
voor 459.000 m² BVO;
18.3.
De TU Delft heeft
telkesn na verloop van een periode van vijf jaar (zoals bedoeld in 5.3) het recht
om de onderhavige overeenkomst te ontbinden, in het geval voortzetting van de
overeenkomst niet langer te verenigen is met zwaarwege strategische belangen
van TU Delft en zou leiden tot ernstige nadelige gevolgen voor TU Delft, zulks
ter beoordeling van TU Delft. Partijen stellen hierbij vast dat onder de
vorenbedoelde zwaarwegende strategische belangen niet worden verstaan louter
finaciele belangen van TU Delft. Bedoelde zwaarwegende strategische belangen
zullen raakvlakken hebben met de kerntaken van TU Delft op het gebied van onderwijs
en onderzoek.
TU Delft zal van haar bevoegdheid tot ontbinding,
zoals bedoeld in de voorgaande alinea
niet eerder gebruik maken dan nadat TU Delft
Stuurgroep van haar voornemen tot
ontbinding in kennis heeft gesteld en TU Delft de
Stuurgroep in de gelegenheid heeft gesteld om over de ontstane situatie te
beraadslagen. De strekking van bedoeld beraad in de–Stuurgroep is om te bezien
of alternatieven oplossingen mogelijk zijn die tegemoet komen aan vorenbedoelde
zwaarwegende strategische belangen van TU Delft.
Indien de TU Delft deze overeenkomst op grond van
dit artikel 18.3 ontbindt, dient zij de Ontwikkelaar hiervan schriftelijk en
gemotiveerd op de hoogte te stellen. De Ontwikkelaar heeft bij ontbinding uit
hoofde van dit artikel 18.3 jegens de TU Delft recht op vergoeding van de door
haar aantoonbaar gemaakte interne en externe kosten, voorzover deze kosten niet
reeds zijn verdisconteerd in de door de Ontwikkelaar ontwikkelde Deelgebieden.
De in dit artikel 18.4 bedoelde interne kosten worden niet aan de Ontwikkelaar
vergoed, voor zover deze kosten de te vergoeden externe kosten mochten overstijgen.
18.4.
Ontbinding van de onderhavige overeenkomst op grond van het
bepaalde in artikel 17.1 en 18.1 en 18.3 heeft geen betrekking op de Bouwkavels
die overeenkomstig artikel 10 reeds door de Ontwikkelaar zijn afgenomen.
Ontbinding van de onderhavige overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel
18.3 heeft geen betrekking op Deelgebieden die reeds zijn aangewezen op de voet
van het bepaalde in artikel 5.5.
18.5.
De Ontwikkelaar heeft in geval van ontbinding van deze
overeenkomst op grond van de artikelen 9.3, 17.2 en 18.1 geen aanspraak op
restitutie van betaalde reserveringsvergoedingen. In geval van ontbinding van
deze overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel 18.3 worden betaalde
reserveringsvergoedingen door TU Delft aan de Ontwikkelaar gerestitueerd,
voorzover zulke reserveringsvergoedingen alsdan nog niet verrekend zijn met koopprijzen
voor Bouwkavels op de voet van het bepaalde in artikel 12.5. Partijen hebben
over en weer generlei aanspraak uit hoofde van de onderhavige overeenkomst
en/of de Intentieovereenkomst d.d. 12 februari 2001, noch een recht op
schadeloosstelling als gevolg van de ontbinding op grond van de artikelen 17.1
en 18.1 en 18.3, onverminderd de vergoedingsregeling van artikel 18.3 en onverminderd
het bepaalde in artikel 18.7.
18.6.
Indien krachtens de onderhavige overeenkomst dan wel krachtens
de wet enige ontbindingsbevoegdheid toekomt aan de Ontwikkelaar, zal van die
bevoegdheid slechts door ING VGO en Bouwfonds tezamen gebruik worden gemaakt.
Indien krachtens de onderhavige overeenkomst dan wel krachtens de wet
ontbinding mogelijk is door TU Delft en/of door de Gemeente, en de
ontbindingsgrond hetzij ING VGO, hetzij Bouwfonds betreft, is de TU Delft
respectievelijk de Gemeente bevoegd die ontbinding zowel jegens ING VGO als
jegens Bouwfonds in te roepen.
18.7.
Indien TU Delft na
ontbinding van de onderhavige overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel
17.1 of 18.1 binnen … jaar na datum van verzending van de in artikel 17.1
respectievelijk 18.1 bedoelde aangetekende brief besluit om het resterende
gedeelte van het Plangebied (exclusief de thans aan de Gemeente toebehorende
gedeelten van het Plangebied) te doen ontwikkelen door derden overeenkomstig
een met het Masterplan vergelijkbaar concept, is zij gehouden allereerst met de
Ontwikkelaar te onderhandelen over een eventuele voortzetting van de
ontwikkeling van het Plangebied met de Ontwikkelaar, waarbij de in deze
Overeenkomst opgenomen bepalingen – voorzover van toepassing tussen TU Delft en
de Ontwikkelaar – als uitgangspunt voor de onderhandelingen zullen dienen. TU
Delft zal in dat geval de Ontwikkelaar schriftelijk uitnodigen met haar in
onderhandeling te treden. Indien TU Delft en de Ontwikkelaar binnen één jaar na
deze schriftelijke uitnodiging geen definitieve, schriftelijke en onvoorwaardelijke overeenstemming hebben
bereikt over de verdere ontwikkeling van het Plangebied (voorzover thans in
eigendom toebehorend aan TU Delft), is TU Delft vrij om het Plangebied zelf of
door derden te (doen) ontwikkelen. De Ontwikkelaar heeft alsdan geen enkele
aanspraak op TU Delft uit welken hoofde dan ook. Indien en voorzover de
Gemeente zich alsdan wenst aan te sluiten bij de betreffende onderhandelingen,
voorzover het de thans aan de Gemeente toebehorende gedeelten van het
Plangebied betreft, zullen TU Delft en de Ontwikkelaar alsdan trachten ook met
de Gemeente tot overeenstemming te komen over voortzetting van de ontwikkeling
ter plaatse van Gemeente-eigendommen, onder de voorwaarde dat tussen TU Delft
en de Ontwikkelaar overeenstemming is bereikt zoals bedoeld in de vorige
volzin.
19.
Overige bepalingen
19.1.
Partijen hebben het recht deze overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst bij aangetekende
brief te ontbinden, indien:
a.
een der Partijen (voorlopige) surséance van betaling
aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, wordt ontbonden of haar
activiteiten staakt;
b.
een der Partijen toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van
haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en de in artikel 11
bedoelde koopovereenkomsten, nadat zij terzake schriftelijk in gebreke is
gesteld en haar verplichtingen ook binnen de daarbij verleende redelijke
termijn niet is nagekomen. Ontbinding op deze grond is uitgesloten indien de
tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, de ontbinding
met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
19.2.
Ingeval van ontbinding op grond van het bepaalde in artikel
19.1 wordt de onderhavige overeenkomst geacht te zijn ontbonden tussen alle
Partijen.
19.3.
Ontbinding op grond van het in artikel 19 bepaalde laat de
rechten op schadevergoeding – indien daartoe termen zijn – onverlet, alsmede
het recht van iedere partij om ontbinding c.q. nakoming c.q. schadevergoeding
te vorderen op grond van de wet.
19.4.
De bijlagen bij de onderhavige overeenkomst maken daarvan een
integraal deel uit. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de
onderhavige overeenkomst en de bijlagen prevaleert de tekst van de bepalingen
van de onderhavige overeenkomst.
19.5.
Voorts verklaren ING VGO en Bouwfonds alsmede de TU Delft en
de Gemeente dat de tussen hen gesloten Intentieovereenkomst d.d. 12 februari
2001 per de datum waarop de in artikel 20 bedoelde opschortende voorwaarden
zijn vervuld, wordt geacht door de onderhavige overeenkomst te zijn vervangen
en met terugwerkende kracht wordt geacht te zijn ontbonden.
19.6.
Geen aanpassing, wijziging of toevoeging aan de onderhavige
overeenkomst zal bindend zijn tussen Partijen, tenzij deze als zodanig
schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door Partijen.
19.7.
Het is de Ontwikkelaar niet toegestaan om rechten uit hoofde
van de onderhavige overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de TU Delft en van de Gemeente.
19.8.
Alle geschillen uit hoofde van deze overeenkomst, of uit
hoofde van de overeenkomsten welke daarmee samenhangen of daaruit voortvloeien,
zullen worden beslecht door de bevoegde
rechter in het Arrondissement Den Haag.
19.9.
Bij deze overeenkomst behoren de volgende bijlagen: [nader in te vullen].
20.
Opschortende voorwaarden
20.1.
De onderhavige overeenkomst wordt aangegaan onder de volgende
opschortende voorwaarden:
a.
dat de bevoegde organen van de Gemeente Delft en TU Delft
goedkeuring hechten aan de onderhavige overeenkomst;
b.
dat de onderlinge samenwerkingsovereenkomst tussen TU Delft en
de Gemeente met betrekking tot het Plangebied tot stand is gekomen en is
goedgekeurd door de bevoegde organen van TU Delft en de Gemeente;
c.
dat een door TU Delft voor haar rekening op te dragen
verkennend bodemonderzoek aangeeft, dat met betrekking tot de gronden van TU
Delft in plot A t/m/ plot D (zoals bedoeld in artikel 5.2) geen verontreiniging
van de bodem en/of het grondwater te verwachten is, die de overheidsnormen
gelet op het toekomstige gebruik mochten overschrijden;
Indien de opschortende voorwaarden binnen … maanden
na de datum van ondertekening van de onderhavige overeenkomst niet mochten zijn
vervuld, is de onderhavige overeenkomst ontbonden en hebben Partijen uit hoofde
van deze overeenkomst en/of de Intentieovereenkomst over en weer generlei
aanspraak jegens elkaar, van welke aard of omvang dan ook., onverminderd het
hierna in artikel 20.2 bepaalde.
20.2.
In geval van ontbinding op grond van het bepaalde in artikel
20.1, zullen Partijen gedurende een periode van zes maanden na de betreffende
ontbinding te goeder trouw overleg voeren, teneinde te bezien of alsnog – op
basis van de Intentieovereenkomst – overeenstemming kan worden bereikt over een
gewijzigde overeenkomst tot ontwikkeling en realisatie van Technopolis, welke
niet getroffen wordt.
Aldus overeengekomen en opgemaakt in vijfvoud:
|
________________________________
|
________________________________
|
|
TECHNISCHE
UNIVERSITEIT DELFT
|
GEMEENTE DELFT
|
|
door: Ir. G.J. van Luijk
………………..
|
door: mr. H.M.C.M. van Oorschot
|
|
functie: Voorzitter College van
Bestuur
|
functie: Burgermeester Gemeente
Delft
|
|
te:
|
te:
|
|
op:
|
op:
|
|
________________________________
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ING VASTGOED
ONTWIKKELING B.V.
|
|
|
door:
|
|
|
functie:
|
|
|
te:
|
|
|
op:
|
|
|
________________________________
|
|
|
BOUWFONDS VASTGOEDONTWIKKELING B.V.
|
|
|
door:
|
|
|
functie:
|
|
|
te:
|
|
|
op:
|
|