1-
Inleiding
In navolging van onder andere het Collegeprogramma 2002 – 2006 heeft
het college van B&W op 2 juni 2005 besloten om over te gaan tot concrete
oprichting van een Vastgoed OntwikkelingsMaatschappij Delft.
Doel
van een VOM is onder meer:
-
meer
grip te krijgen op (bedrijfsmatig) vastgoed, primair in het historische deel
van het kernwinkelgebied in de binnenstad van Delft;
-
optimaliseren
van het gebruik van het betreffende vastgoed;
-
voorkomen
van achteruitgang, leegstand en verpaupering;
-
sturen
naar het meest gewenste brancheringspatroon.
De
voordelen ten opzichte van enkel publiek handelen zijn:
-
snelheid
van handelen, slagvaardigheid;
-
combinatie
van publiekrechtelijke instrumenten en private mogelijkheden;
-
betrokkenheid
van diverse deskundige partijen en adviseurs;
-
financiering
van aan te kopen panden extern en tegen een lager rentepercentage door
gemeentegarantie;
-
delen
van risico’s of eventueel (exploitatie)verlies;
-
er
hoeft binnen de structuur van een VOM geen twee keer overdrachtsbelasting betaald
te worden.
Nadelen
zijn:
-
een
bij tijd en wijle lastige relatie tussen politiek (publieke
verantwoordelijkheid) en een private verantwoordelijkheid van een VOM;
-
een
beperkte(re) invloed van de gemeente door zeggenschap van andere partners in de
VOM;
-
de
benodigde financiële garantstelling van de gemeente;
-
delen
van eventuele winst.
In
deze nota wordt voorgesteld om in te stemmen met deelname aan de inmiddels in
oprichting zijnde besloten vennootschap VOM-Delft B.V. aan de hand van
bijgevoegd Bedrijfsplan.
2- VOM-structuur
Voor de oprichting van een VOM zijn tenminste drie
elementen nodig:
1-
rechtspersoon
2-
partners
3-
Statuten
VOM-Delft B.V.
2.1
Rechtspersoon
Zoals in het bijgevoegde bedrijfsplan in paragraaf
4.3 is uiteengezet is gekozen voor de oprichting van een Besloten Vennootschap.
2.2
Partners
Voorgesteld wordt om over te gaan tot deelname aan
een B.V. met twee aandeelhouders: de gemeente Delft en de Vestia Groep, in deze
vertegenwoordigd door Vestia Delft.
De interesse en betrokkenheid van Vestia stamt al
uit 2005 toen afgesproken is dat beiden (gemeente & Vestia) de
voorbereidings- en oprichtingskosten zouden gaan delen. Dit in afwachting van
de definitieve oprichting van de VOM-Delft B.V.
Behalve ondersteuning door Vestia van de algemene
doelstellingen van de VOM-B.V., is Vestia met name geïnteresseerd om samen met de
gemeente middels de VOM-Delft het beleidsvoornemen “wonen-boven-winkels” nader
te realiseren. Een en ander maakt
Vestia tot een uitstekende partner waarmee gezamenlijk op actieve wijze
aan dezelfde (maatschappelijk) doelen gewerkt kan worden.
Rabobank Delflanden heeft aangegeven zelf niet als
aandeelhouder van de besloten vennootschap toe te willen treden, maar wel
(gelijkelijk als Vestia en de gemeente) bij te willen dragen in het bedrijfskapitaal
van de onderneming. Rabobank draagt een commissaris voor aan de in te stellen
Raad van Commissarissen. De inbreng van
de Rabobank wordt nuttig gevonden, niet alleen vanwege de bredere besluitvorming
binnen de Raad van Commissarissen, maar ook vanwege ingebrachte kennis. Zowel de (vastgoed) expertise van de
Rabobank Delflanden als het netwerk van de bank richting, bijvoorbeeld, diverse
branche-organisaties, wordt gezien als een welkome aanvulling op het goede
functioneren van de VOM.
2.3
Statuten
VOM-Delft B.V.
Standaard concept statuten van de VOM-Delft B.V.
zijn voor handen. Hierin dienen met name nog een aantal namen en bedragen
vastgelegd te worden waarover – afhankelijk van de besluitvorming van
betreffende partners – nog definitief uitsluitsel gegeven dient te worden.
De oprichtingsakte wordt
opgesteld door de Notaris en zal plaatsvinden na besluitvorming aangaande
deelname aan de VOM-Delft B.V.
3- Bedrijfsplan
3.1
Over
bijgevoegd bedrijfsplan is overeenstemming bereikt met Vestia.
Naast de aldaar gememoreerde doelen en
uitgangspunten kan het volgende nog worden toegevoegd.
o
Aandeelhouders
zien af van uitkering van dividend (anders dan om fiscale redenen c.q. bij
uittreding c.q. liquidatie van de vennootschap). Partijen kiezen voor deelname
maar kiezen niet voor (direct) financieel rendement;;
o
Beleidskaders
van de overheid, zoals het vigerende bestemmingsplan en het brancheringsbeleid
dienen als uitgangspunt.
o
Combinatie
en verantwoorde inzet van publiekrechtelijke instrumenten samen met
privaatrechtelijke mogelijkheden moet snel ingrijpen van de onderneming als een
van haar sterke punten maken.
3.2
In
het bedrijfsplan is sprake van twee directe financiële bijdragen vanuit de
gemeente.
1-
Storting
in het aandelenkapitaal
Voor het oprichten van een B.V. is een inleg van €
18.000,- van de aandeelhouders benodigd. Omdat gekozen is voor twee
aandeelhouders bedraagt de bijdrage van de gemeente € 9.000. Dit bedrag dient
bij de definitieve oprichting gestort te worden.
2-
Werkkapitaal
Hieronder vallen de kosten voor het (laten)
functioneren van de vennootschap. Onderscheiden worden de verbouwings &
renovatiekosten alsmede directie- & begeleidingskosten. In het bedrijfsplan
is uitgegaan van € 500.000,- op te brengen door de deelnemende partners. Omdat
naast de beide aandeelhouders de Rabobank Delflanden aangegeven heeft hieraan
gelijkelijk te willen bijdragen, bedraagt de bijdrage van de gemeente hieraan
€ 166.000,-. De bijdrage wordt gezien als een
achtergestelde lening.
Er is een reserve ingesteld binnen het grondbedrijf,
genaamd Strategische aankoop panden Binnenstad. Deze reserve wordt beheerd door
het vakteam Vastgoed. De hierin aanwezige middelen zijn voldoende om een
participatie van de gemeente in de VOM te financieren.
Kosten die de gemeente maakt vooruitlopend op de
oprichting van de VOM komen ten laste van dit budget. Ook de gemeentelijke
bijdrage aan het aandelenkapitaal en het werkkapitaal van de B.V. komen ten
laste van dit budget. Daarnaast biedt deze reserve enige achtervang indien
aanspraak gedaan wordt op de gemeentegarantie.
Naast een directe financiële bijdrage aan het
aandelen- en werkkapitaal van de VOM-Delft, wordt de gemeente Delft gevraagd
een van haar ter beschikking staande (financiële) instrumenten in te
zetten: de gemeentegarantie t.b.v. het verkrijgen van een verwervingskrediet
dat uit de markt gehaald zal worden.
3-
Verwervingskrediet
Aan de hand van een vanuit de gemeente Delft
opgestelde pandenlijst aangaande ‘hot-spot-panden’, is een inschatting gemaakt
van het benodigde verwervingskrediet. In het bedrijfsplan wordt uitgegaan van
een benodigd krediet van € 12 miljoen.
Teneinde dit bedrag uit de markt te kunnen halen
wordt voorgesteld dat de gemeente Delft voor een gelijk bedrag een
gemeentegarantie verstrekt. Ter spreiding van de mogelijke risico’s wordt
voorgesteld het vrijgeven van deze garantie op te delen in drie in drie (3)
tranches van € 4 miljoen. Elke nieuwe tranche wordt door de gemeente (college
van B&W) vrijgegeven indien zij zich uitgesproken heeft over de wenselijkheid
van aankopen in de voorliggende vrijgegeven tranches. Aan het verstrekken van
de gemeentegarantie wordt de voorwaarde verbonden van het vestigen van een
eerste recht van hypotheek.
Een aparte risicoparagraaf is door het vakteam
S&C voorbereid.
Nadrukkelijk willen wij u er in dit kader niet
alleen wijzen op de positieve resultaten van het onderzoeksrapport van OTB,
maar ook op de inperking van de risico’s die de B.V. zichzelf zal opleggen.
Middels het directiestatuut worden de (wettelijke) bevoegdheden van de
directeur ingeperkt. Goedkeuring van vastgoedaankopen vinden plaats via de Raad
van Commissarissen, die dus bij iedere vastgoedaankoop betrokken is.
Verder is het lovenswaardig dat gezien de inzet van
de gemeentegarantie, Vestia zich garant gesteld heeft voor de dekking van
exploitatietekorten van de onderneming, die zich uiteraard altijd kunnen
voordoen in bijvoorbeeld het geval dat de meest gewenste huurder van een
gerenoveerd pand niet direct gevonden kan worden.
Een voorstel tot het verkrijgen van gemeentegarantie
(voor de eerste tranche ad € 4 miljoen *)
wordt separaat aangeboden, aangezien hier aparte besluitvorming voor is
vereist conform de Verordening Gemeentegaranties Geldleningen 2004.
Bovendien vergt deze specifieke constructie een
aantal aanvullende bepalingen op de verordening gemeentegaranties.
De vertrouwelijke Bijlage 3 van het Bedrijfsplan
geeft een nader inzicht in het meerjarige businessplan.
*
Dit wordt dan een soort raambesluit, waarmee beslissingsbevoegdheid bij het
College komt te liggen om tot een totaal bedrag ad € 4 miljoen – onder daarbij
behorende condities – gemeentegaranties te verstrekken. De te verstrekken
gemeentegaranties zijn daarbij 1 op 1 gekoppeld aan concrete leningen van de
VOM voor aankoop/renovatie van panden.
4- Directiestatuut, RvC en AVA
De VOM is een aanvulling op maat - op de lopende
diensten van de gemeente zelf. Let wel: verschillende gemeentelijke diensten,
met name het vakteam S&C, kunnen op ieder moment de huisaccountant van de
VOM benaderen en inzage vragen in financiële plannen en transacties.
Uiteraard is daarbij zinvol niet voorbij te gaan aan de toetsende rol die de
raad van commissarissen daarbij al vervult en heeft.
Formeel zijn er daarnaast de volgende mechanismen
ingesteld om een goede controle op het functioneren van de VOM-Delft B.V. in de
gaten te garanderen.
4.1
Directiestatuut
De VOM krijgt een eigen directeur, die geselecteerd
en aangenomen wordt door de Raad van Commissarissen.
Hoewel de directie – gezien de doelstelling van de
VOM - snel in dient te kunnen grijpen wordt in een directiestatuut de
bevoegdheden van de directeur nader vastgelegd en waar nodig beperkt. Dit
directiestatuut, waarin in zijn algemeenheid de relatie tussen directeur en
Raad van Commissarissen worden vastgelegd wordt te zijner tijd bekrachtigd door
de Raad van Commissarissen zelf.
4.2 Raad van Commissarissen
De in te stellen Raad van Commissarissen dient de
directie van advies naast haar meer algemene taak: het toezicht houden op het
financiële beleid van de onderneming.
4.3 AVA
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders oefent
zoals te doen gebruikelijk bij een B.V. de uiteindelijke (half)jaarlijkse
(financiële) controle uit op het functioneren van de VOM-Delft B.V. in grote
lijnen.
Met de partners is afgesproken dat de samenstelling
van de AVA en de Raad van Commissarissen door verschillende personen zal
geschieden. Voorstel is om in eerste instantie de wethouder Vastgoed zitting te
laten nemen in de Raad van Commissarissen.
Dit heeft zijn parallel in de aanwijzing van de
directeur Vestiagroep Rotterdam als commissaris. Daarnaast is het idee van
beide partijen om vanuit de financiële discipline (directeur
financiën Vestiagroep, en de treasurymanager gemeente Delft) de AVA te
bemensen.
Nadere organisatorische afspraken zullen door
partijen nog worden besproken.
5- Verwerving panden
Het werkgebied van de VOM-Delft B.V. is de gehele
historische binnenstad van Delft met dien verstande dat eventuele ingrepen in
het Noordelijke winkelgebied alsmede de Kromstraat en omgeving eerste
prioriteit genieten. De verwervingsstrategie staat uitgewerkt in het
bedrijfsplan.
De “business case” zoals vermeld in Bijlage 3 van
het Bedrijfsplan is gebaseerd op een pandenlijst van 10 – 15 te verwerven
panden, die hiervoor in eerste instantie in aanmerking lijkt te komen.
Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze lijst op
elk moment aangepast kan worden, dit aan de hand van de daartoe gewenst zijnde
situatie. De lijst dient periodiek bekrachtigd te worden door het college van
B&W. Het is dus niet de bedoeling dat de VOM-Delft zonder dat daartoe een
procesbelang bestaat, zelf panden gaat aankopen.
Het moge duidelijk zijn dat het college het raadzaam
acht deze lijst geheim te houden, aangezien openbaarheid ongetwijfeld een
prijsopdrijvend effect zal hebben.
Voorstel: