Versie d.d.
5/13-4II-2005
KK/JS/WdH/GJ
F:\mail\74552123.bp2.doc
Ontwerp-akte van statutenwijziging van
Parking Delft B.V.
Op
**
tweeduizendvijf
verschijnt voor mij, Mr Johannes Daniël Maria Schoonbrood, notaris met plaats
van vestiging te Amsterdam:
**
De comparant verklaart dat op **
tweeduizendvijf door de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Parking Delft B.V., statutair gevestigd te Delft en met adres: 2611
BM Delft, Barbarasteeg 2, is besloten de statuten van die vennootschap te
wijzigen en de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden.
Ter uitvoering van die besluiten verklaart de
comparant de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij in hun
geheel komen te luiden als volgt
S T A T U T E N :
Naam. Zetel.
Artikel 1.
De
vennootschap draagt de naam: Parking Delft B.V.
Zij
is gevestigd te Delft.
Doel.
Artikel
2.
De
vennootschap heeft ten doel het (doen) realiseren en exploiteren van één of
meer parkeergarages te Delft op kostendekkende wijze, het beleggen van gelden,
het beheren van vermogen, het deelnemen in en samenwerken met rechtspersonen
met een vergelijkend doel, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt
of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Kapitaal
en aandelen.
Artikel
3.
3.1. Het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro
(EUR 90.000,--). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van
een euro (EUR 1,--) elk.
3.2. De
aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
3.3. Er
worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3.4. Op
aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. Aan de vruchtgebruiker
en pandhouder van aandelen kan het stemrecht niet worden toegekend.
3.5. De
vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare
reserves. Een besluit van de directie tot het verstrekken van een lening, bedoeld
in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders,
hierna ook te noemen: de algemene vergadering.
De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan
tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen.
Uitgifte
van aandelen. Voorkeursrecht.
Artikel
4.
4.1. De
algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering
stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast.
4.2. Uitgifte
van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.
4.3. Uitgifte
van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in
artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek.
4.4. De
vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van
certificaten van aandelen.
4.5. Bij
uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid
van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid
6 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:206a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek.
Indien
een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet
volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht
op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders.
Maken
deze laatsten tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan
is de algemene vergadering ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in
de keuze van degenen aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal
geschieden.
4.6. Het
voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.
4.7. Het
voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar.
4.8. Indien
ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de algemene vergadering
met inachtneming van het in dit artikel bepaalde bij het besluit tot uitgifte
de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,
vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de
in lid 9 bedoelde mededeling.
4.9. De
vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht
en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend.
4.10. Dit
artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen
aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen
uitoefent.
Storting
op aandelen.
Artikel
5.
5.1. Aandelen
worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
5.2. Storting
moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
5.3. Storting
in geld kan in vreemd geld geschieden, indien de vennootschap daarin toestemt.
Verkrijging
en vervreemding van eigen aandelen.
Artikel
6.
6.1. De
directie kan met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een
zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende
titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de
reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden
aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal
bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde.
6.2. Ten
aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen
in haar eigen kapitaal is artikel 4, lid 1 van overeenkomstige toepassing. Een
besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring, als
bedoeld in artikel 2:195, lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Aandeelhoudersregister.
Artikel
7.
7.1. De
directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen
zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder
aandeel gestorte bedrag.
Daarin
worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van
vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum
waarop zij het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning of
betekening.
7.2. Het
register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet.
7.3. De
directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Oproepingen
en mededelingen.
Artikel
8.
8.1. Oproepingen
aan aandeelhouders geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan
de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister.
8.2. Mededelingen
aan de directie geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan
het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle directeuren.
Wijze
van levering van aandelen.
Artikel
9.
Voor
de uitgifte en levering van een aandeel op naam of de levering of de afstand
van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van
een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen
partij zijn.
Blokkeringsregeling.
Artikel
10.
10.1. Overdracht
van aandelen op naam in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding
door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal,
kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel.
10.2. De
aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring
van de algemene vergadering.
10.3. De
overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend
of wordt geacht te zijn verleend.
10.4. De
goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet
gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet
van één of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen, waarop het verzoek
om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de
prijs, vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf
kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen.
De
goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering
niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist.
10.5. De
verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in
lid 4 bedoelde prijs vaststellen.
Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de
vaststelling van de prijs door één of meer onafhankelijke deskundigen, aan te
wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg.
10.6. Indien
de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundigen
geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van
de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar statutaire
zetel heeft.
10.7. Zodra
de prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is
de verzoeker gedurende één maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen, of
hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Een aangewezen gegadigde
is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de
kennisgeving omtrent de prijs is gedaan.
Bestuur.
Toezicht op bestuur.
Artikel
11.
11.1. De
vennootschap wordt onder toezicht van een raad van commissarissen, bestuurd
door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. De algemene vergadering
bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissarissen.
Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd,
maar niet tot commissaris.
De
directie en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate
governance structuur van de vennootschap en de naleving van de Nederlandse
corporate
governance code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene
vergadering. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling
van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen
van deze code door de vennootschap.
11.2. De
directie is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt
dat deze verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap,
de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.
De directie legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en
aan de algemene vergadering. De directie richt zich bij de vervulling van haar
taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming
en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap
betrokkenen af. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig alle
informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van
commissarissen.
De
directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en
regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de
ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De
directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en
controlesystemen met de raad van commissarissen.
11.3. Directeuren
en commissarissen worden, onverminderd het hierna bepaalde, benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen, onverminderd het hierna
bepaalde, te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen kan de
directeuren te allen tijde schorsen. Commissarissen worden benoemd voor een periode
van ten hoogste vier jaren. De raad van commissarissen kan, onder goedkeuring
van de algemene vergadering, een rooster van aftreden opstellen.
11.4. De
algemene vergadering stelt de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van de directeuren
vast. De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast.
11.5. Indien moet worden overgegaan tot
benoeming van een directeur, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht
opmaken.
De directie zal de raad van
commissarissen uitnodigen om binnen zestig dagen een voordracht op te maken,
zodanig dat voor elke benoeming een keuze kan worden gedaan uit ten minste twee
personen. De algemene vergadering kan echter aan deze voordracht steeds het
bindend karakter ontnemen bij een besluit, dat genomen wordt met een meerderheid
van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid
meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
De voordracht wordt in de
oproeping tot de algemene vergadering, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld,
opgenomen.
Is een voordracht niet of niet
tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling gedaan. Is een
voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering in de
benoeming vrij.
De algemene vergadering kan een
besluit tot schorsing of ontslag van een directeur, tenzij op voorstel van de
raad van commissarissen, slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee
derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Bij
een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld
zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij
heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van
de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij
reeds als commissaris is verbonden.
De
voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed.
11.6. Indien
hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een directeur
heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadering een commissaris heeft geschorst,
dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te
besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing;
bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de
schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten
hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de
algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen.
Een
geschorste directeur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld
zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een
raadsman te doen bijstaan.
11.7. Ingeval
van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren
of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast.
Ingeval
van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de raad
van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen
is alsdan bevoegd om één of meer tijdelijke directeuren aan te wijzen.
Ingeval
van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige
maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
Besluitvorming
van de directie.
Artikel
12.
12.1. De
directie dient, met inachtneming van deze statuten, een reglement op te stellen,
waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen
de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling
verdelen. Het hiervoor vermelde reglement behoeft de goedkeuring van de raad
van commissarissen.
12.2. De
directie vergadert, zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen beslist de raad van
commissarissen.
12.3. De
directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk,
telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich
voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
12.4. De
directie zal zich gedragen naar de door de raad van commissarissen gegeven aanwijzingen
betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische
en het personeelsbeleid. Daarnaast legt de directie (gehoord de raad van commissarissen)
de algemene vergadering een concept voor het reglement parkeren in Delft voor.
Dit reglement wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het reglement
parkeren worden tevens opgenomen de uurtarieven, de weektarieven en de jaartarieven.
De directie is (gehoord de raad van commissarissen) te allen tijde bevoegd wijzigingen
in het reglement parkeren (hieronder begrepen de in de vorige zin genoemde tarieven)
ter vaststelling aan de algemene vergadering voor te leggen. De algemene vergadering
is voorts te allen tijde bevoegd het reglement parkeren (met inbegrip van de
hiervoor vermelde tarieven) uit eigener beweging te wijzigen. Indien de
algemene vergadering van de in de vorige zin vermelde bevoegdheid gebruik maakt
stelt zij de directie en de raad van commissarissen daar onverwijld van op de
hoogte.
12.5. Goedkeuring
van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie tot het:
a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren,
verhuren, realiseren en exploiteren van onroerende zaken, anders dan binnen het
kader van de vastgestelde begroting en het meerjarenplan;
b. aangaan van geldleningen ten laste van de
vennootschap, anders dan binnen het kader van de vastgestelde begroting en het
meerjarenplan;
c. uitbreiden van de activiteiten met een
nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder
begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een deel ervan;
d. deelnemen in, het op andere wijze een
belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere
ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in
zodanige deelneming of belang;
e. vaststellen en wijzigen van de begroting,
waaronder begrepen de tarieven die de vennootschap in rekening brengt bij de
exploitatie;
f. vaststellen en wijzigen van het meerjarenplan.
12.6. Goedkeuring
van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de directie tot
het:
a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren,
verhuren, realiseren en exploiteren van onroerende zaken en van andere
registergoederen;
b. aangaan van geldleningen ten laste van de
vennootschap;
c. ter leen verstrekken van gelden;
d. verlenen en wijzigen van procuratie en
het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid;
e. aanstellen of ontslaan van personeel;
f. voeren van gedingen - zo eisende als
verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van
arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering
evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of
van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van
maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap
geleverde zaken of verrichte diensten;
g. vestigen en opheffen van kantoren of
filialen;
h. uitbreiden van de activiteiten met een
nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder
begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een deel ervan;
i. deelnemen in, het op andere wijze een
belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere
ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in
zodanige deelneming of belang;
j. aangaan, beëindigen en wijzigen van
samenwerkingsovereenkomsten;
k. doen van een voorstel tot juridische
fusie en juridische splitsing;
l. vaststellen en wijzigen van de
begroting, waaronder begrepen de tarieven die de vennootschap in rekening
brengt bij de exploitatie;
m. vaststellen en wijzigen van het jaarwerkplan
en het meerjarenplan;
n. aanschaffen van vaste activa, buiten de
begroting, boven een bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000,--) of een
door de algemene vergadering vastgesteld en aan de directie medegedeeld hoger
bedrag, per aanschaffing beoordeeld;
o. verrichten van andere rechtshandelingen
dan hiervoor in dit lid bedoeld, buiten de begroting, indien het belang of de
waarde van die rechtshandelingen voor de vennootschap een bedrag van
twintigduizend euro (EUR 20.000,--) of een door de algemene vergadering
vastgesteld en aan de directie medegedeeld hoger bedrag te boven gaat of
waardoor de vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden.
12.7. De
directie behoeft voorts, onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde, de
goedkeuring van de algemene vergadering, casu quo de raad van commissarissen,
voor andere duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene
vergadering, casu quo de raad van commissarissen, omschreven besluiten.
12.8. De
directie legt jaarlijks voor een november de door haar opgestelde begroting
voor het komende jaar en het door haar opgestelde meerjarenplan ter goedkeuring
aan de algemene vergadering voor.
12.9. De
directie legt de in het vorige lid vermelde stukken aan de raad van
commissarissen voor alvorens deze aan de algemene vergadering voor te leggen. Daarnaast
legt de directie de raad van commissarissen na afloop van ieder kwartaal een
overzicht van de gang van zaken in het verstreken kwartaal voor, geeft de
directie de raad van commissarissen een overzicht over de gang van zaken in het
lopende kwartaal en informeert de directie de raad van commissarissen omtrent
de verwachte gang van zaken in het komende kwartaal.
12.10. De
directie en de raad van commissarissen overleggen, onverminderd het elders in
deze statuten bepaalde, periodiek over de gang van zaken binnen de vennootschap.
Vertegenwoordiging.
Procuratiehouders.
Artikel
13.
13.1. De
directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen.
13.2. Indien
een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé
enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake
worden vertegenwoordigd hetzij door een van de andere directeuren hetzij door
een door de raad van commissarissen aan te wijzen commissaris, alles tenzij de algemene
vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de
aanwijzing voorziet.
13.3. De
directie kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap,
procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens
kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen
mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.
Raad van
commissarissen.
Artikel
14.
14.1. Het
toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de
raad van commissarissen. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de
vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de
raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak
noodzakelijke gegevens.
14.2. Indien
er meer dan één commissaris is, kan de algemene vergadering uit zijn midden een
president-commissaris benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit
of buiten zijn midden, een secretaris.
Bovendien
kan de algemene vergadering uit het midden van de commissarissen één of meer
gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van
een meer regelmatig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij
aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van president-commissaris
en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.
14.3. De
raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement
opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen
wordt geregeld.
14.4. De
raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer van zijn leden toegang zullen
hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage
te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te
nemen van alle handelingen die hebben plaatsgehad, dan wel een gedeelte van
deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
Artikel
15.
15.1. De
raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt.
Hij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij
staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen
ter vergadering aanwezig zijn; alsdan heeft de president-commissaris een beslissende
stem.
15.2. Behoudens
het in lid 3 bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen,
wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is.
15.3. De
raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit
schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telefax geschiedt en alle commissarissen
zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
Een
dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van
commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden
waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister
bewaard.
15.4. De
directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de
vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door
die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
15.5. De
directie draagt er zorg voor dat de raad van commissarissen over voldoende en
juiste informatie beschikt om zijn taak te kunnen uitoefenen.
De
raad van commissarissen overlegt periodiek met de accountant van de vennootschap
en desgewenst met andere functionarissen binnen de vennootschap over de gang
van zaken binnen de vennootschap.
15.6. De
raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die
de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk
acht.
15.7. Indien
er slechts een commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen, bij
de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen
en de president-commissaris.
Algemene
vergaderingen.
Artikel
16.
16.1. De
jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar
gehouden.
16.2. De
agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke
jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het
gevoerde bestuur;
b. de vaststelling van de jaarrekening en de
bepaling van de winstbestemming;
c. de verlening van decharge aan directeuren
voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar en aan commissarissen voor hun
toezicht daarop.
De
hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen,
indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van
het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst;
het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen
indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt.
In
de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen verder op de
agenda is geplaatst.
16.3. Een
algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie, de raad van
commissarissen of een aandeelhouder het wenselijk acht.
16.4. De
algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar
statutaire zetel heeft.
In een elders gehouden algemene vergadering kunnen
slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal
is vertegenwoordigd.
16.5. Aandeelhouders
worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, door een
directeur, door de raad van commissarissen, door een commissaris of door een
aandeelhouder. Oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht
aan de adressen der aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
16.6. De
oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering.
Was die termijn korter of heeft de oproeping niet
plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het
besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het
gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Ten
aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief
met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd,
vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.
16.7. De
algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris
aan.
16.8. Het
bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen
liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan
een ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Stemrecht
van aandeelhouders.
Artikel
17.
17.1. Iedere
aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene
vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. De
directeur(en) en commissaris(sen) heeft (hebben) als zodanig in de algemene vergadering
van aandeelhouders een raadgevende stem.
17.2. Elk
aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders
van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend.
17.3. Besluiten
worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Indien
echter de stemmen staken omtrent personen die op een bindende voordracht zijn
geplaatst, wordt degene van hen die als eerste op die voordracht voorkomt geacht
de meeste stemmen op zich te hebben verenigd.
17.4. Aandeelhouders
kunnen alle besluiten, die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering
nemen, mits de directeuren en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld
over het voorstel advies uit te brengen. Een zodanig besluit is slechts geldig,
indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per
telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben
uitgebracht.
Degenen
die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen
besluit onverwijld mededeling aan de directie.
Boekjaar.
Jaarrekening.
Artikel
18.
18.1. Het
boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
18.2. Jaarlijks
binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze
termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op (bestaande
uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) en legt zij deze
voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
De
jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in
artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag,
tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt, en van de
in artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens, voor
zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is.
De
jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen.
Indien
de ondertekening van één of meer van hen ontbreekt, dan wordt daarvan onder
opgaaf van de reden melding gemaakt.
18.3. De
jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van
de jaarrekening door de algemene vergadering strekt, tenzij die vergadering een
voorbehoud maakt, de directie tot decharge voor haar bestuur over het afgelopen
boekjaar, onverminderd het in de wet bepaalde.
18.4. De
vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en
voor zover de wet dit vereist.
Accountant.
Artikel
19.
De
vennootschap kan aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk
Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te
onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien
verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt.
Indien
de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend,
kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening
ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook
aangeduid als accountant.
Tot
het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze
daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Gaat deze daartoe
niet over, dan is de directie bevoegd.
De aan de accountant verleende opdracht kan te allen
tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de
opdracht heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien
door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
De
accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en aan de
raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een
verklaring weer.
Winst
en verlies.
Artikel
20.
20.1. Uitkering
van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van
de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
20.2. De
winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. De algemene vergadering
besluit tot de uitkering van dividend.
20.3. De
vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering
vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is
dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die
krachtens de wet moeten worden aangehouden.
20.4. Ten
laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden
gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
20.5. Bij
de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag
tellen de aandelen die de vennootschap houdt in haar eigen kapitaal niet mee.
Winstuitkering.
Artikel
21.
21.1. Dividenden
zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering
daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.
21.2. De
algemene vergadering kan besluiten, dat dividenden geheel of gedeeltelijk in
een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
21.3. Onverminderd
het bepaalde in artikel 20, lid 3, kan de algemene vergadering besluiten tot
gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves.
21.4. Onverminderd
het bepaalde in artikel 20, lid 3, wordt, indien de algemene vergadering op
voorstel van de directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan.
Statutenwijziging.
Artikel
22.
22.1. De
algemene vergadering is bevoegd de statuten te wijzigen.
22.2. Wanneer
aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal
worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering
worden vermeld.
22.3. Van
de wijziging in de statuten wordt, op straffe van nietigheid, een notariële
akte opgemaakt. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal.
22.4. De
wijziging van de statuten wordt niet van kracht, dan nadat door Onze Minister
van Justitie is verklaard dat hem van bezwaren niet is gebleken.
22.5. De
directie is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de
gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Vereffening.
Artikel
23.
23.1. Indien
de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering,
geschiedt de vereffening door de directie, onder toezicht van de raad van
commissarissen, indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt.
23.2. Nadat
de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en
andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder
degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
De vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar
is verleend op **
tweeduizendvijf, nummer B.V. 1.173.692.
De ministeriële verklaring van geen bezwaar en het
stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten worden
aan deze akte gehecht.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam,
op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het
geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant van de
inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te
stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de
akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij,
notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.