Partijen:

I. de gemeente Delft, een publiekrechtelijke rechtspersoon, mede kantoorhoudende aan de Staalweg 1 te Delft (postcode 2612 KK), "Gemeente";

II. Parking Delft B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Delft, kantoorhoudende te 2291 CC Wateringen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 27246389 Plein 38 hierna ook te noemen "Opstalhouder" of "Parking Delft";

Overwegingen:

A. De Gemeente is eigenaar van het (hierna gedefinieerde) Registergoed;

B. Partijen hebben, onder de in deze overeenkomst neergelegde voorwaarden, op 2005 overeenstemming bereikt over de vestiging van een zelfstandig opstalrecht op het (hierna gedefinieerde) Registergoed door de Gemeente en ten behoeve van de Opstalhouder tot het in eigendom mogen hebben en houden van een parkeergarage op het Registergoed, en Partijen wensen thans de betreffende overeenkomst tot vestiging nader uit te werken in de in deze akte vervatte overeenkomst als hierna bepaald.

Partijen zijn het volgende overeengekomen:

Definities

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

Gemeente	de publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Delft, voornoemd
Opstalhouder	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Parking Delft B.V., voornoemd
Parking Delft	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Parking Delft B.V., voornoemd
Partijen	Gemeente en Opstalhouder
Parkeergarage	De op het Registergoed aanwezige opstallen bestaande uit een (gedeeltelijk) ondergrondse parkeergarage met circa 208 parkeerplaatsen, verdeeld over zes verdiepingen, met toe- en uitrit ten behoeve van autoverkeer en in- en uitgangen ten behoeve van voetgangers, alles als aanwezig op het Registergoed, alsmede de installaties en inventaris als aanwezig in vorenbedoelde opstallen, voorzover deze onroerend zijn
Registergoed	het gedeeltelijk perceel grond, plaatselijk bekend te 2611 AL Delft, Phoenixstaat 29, kadastraal bekend gemeente Delft, sectie C, nummer 4377, groot twintig are en vijftien centiare, op welk perceel de Parkeergarage is gesticht
Opstalrecht	het eeuwigdurend (zelfstandig) recht van opstal als bedoeld in artikel 5:101 Burgerlijk Wetboek zoals dit op grond van de Overeenkomst door de Gemeente en ten behoeve van de Opstalhouder op het Registergoed gevestigd dient te worden en zoals nader omschreven in artikel 1.2 van deze akte
Opstalvoorwaarden	de voorwaarden waaronder het Opstalrecht wordt gevestigd, waarvan een eerste concept is opgenomen in de als BIJLAGE 1 aan deze akte gehechte concept-akte van vestiging opstalrecht
Overeenkomst	de in de onderhavige akte vervatte overeenkomst tot vestiging van een zelfstandig en eeuwigdurend Opstalrecht op het Registergoed
Deze akte	de onderhavige akte
Vestigingsakte	de notariële akte waarbij ter uitvoering van de Overeenkomst het Opstalrecht gevestigd wordt, van welke akte een eerste concept als bijlage 1 aan deze akte is gehecht
Sluitingsdatum	de datum van ondertekening van deze akte
Transportdatum	de datum waarop de akte houdende vestiging van het Opstalrecht wordt verleden
Houthoff Buruma	de maatschap Houthoff Buruma, ondermeer kantoorhoudende te 's-Gravenhage, Rotterdam en Amsterdam
Derdengeldenrekening	de kwaliteitsrekening met nummer 21.35.05.061 ten name van Derdengelden Notariaat Houthoff Buruma Rotterdam, zijnde een rekening als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt
Notaris	de notaris verbonden aan Houthoff Buruma, als bedoeld in artikel 3 van deze akte

1. Overeenkomst tot vestiging Opstalrecht, nadere omschrijving Opstalrecht

1.1. De Gemeente zal ten behoeve van de Opstalhouder op de Transportdatum het Opstalrecht vestigen onder de voorwaarden als omschreven in deze akte, met de bij deze akte behorende bijlage.

1.2. Het Opstalrecht omvat het eeuwigdurend en zelfstandig recht van opstal, inhoudende het recht van de Opstalhouder en diens rechtsopvolgers in het Opstalrecht om op het Registergoed een Parkeergarage te hebben, te houden, te onderhouden en zonodig te vernieuwen overeenkomstig de (thans op het Registergoed aanwezige) Parkeergarage.

2. Koopsom, geen retributrie verschuldigd

2.1. Terzake van de vestiging van het Opstarecht zal de Opstalhouder een eenmalige afkopsom aan de Gemeente verschuldigd zijn van € 3.540.000,00 [zegge: drie miljoen vijfhonderd veertigduizend euro], waarmee de retributie eeuwigdurend zal zijn afgekocht.

2.2. De Opstalhouder is met betrekking tot het Opstalrecht geen verdere periodieke vergoeding verschuldigd jegens de Gemeente.

3. Datum van vestiging, notaris

3.1. De Vestigingsakte zal worden verleden ten overstaan van één van de notarissen verbonden aan Houthoff Buruma op 31 augustus 2005 of zoveel eerder of later als Partijen nader zullen overeenkomen.

4. Overdrachtsbelasting/omzetbelasting/kosten

4.1. De overdrachtsbelasting, voor voorzover verschuldigd, berekend over de als grondslag geldende waarde van het Opstalrecht vermeerderd of verminderd als bepaald in de Wet op belastingen van rechtsverkeer, is voor rekening van de Opstalhouder.

4.2. De vestiging van het Opstalrecht is volgens verklaring van Gemeente niet van rechtswege onderworpen aan omzetbelasting. Partijen zullen opteren voor met omzetbelasting belaste levering/vestiging van het Opstalrecht.

4.3. De notariële kosten ter zake van deze akte en de kosten wegens de vestiging van het Opstalrecht, alsmede de over die kosten verschuldigde omzetbelasting zijn voor rekening van de Opstalhouder.

5. Betaling en verrekening

5.1. De baten en lasten van (de opstallen behorend tot) het Opstalrecht zijn vanaf het ondertekenen van de vestigingsakte voor rekening van de Opstalhouder.

De onroerende zaakbelasting, voor zover geheven wegens het genot van een zakelijk recht (het "eigenaarsgedeelte"), de waterschapslasten en de eventuele rioolrechten over het lopende jaar zijn geheel casu quo zullen geheel door de Gemeente worden voldaan. Deze lasten zullen over het lopende jaar op en per de Transportdatum tussen Partijen en naar tijdsgelang worden verrekend.

Indien nog geen aanslag is opgelegd, zal de hoogte van de desbetreffende last tussen Partijen worden begroot ter zake van welke begroting later geen verrekening zal plaatsvinden.

Met betrekking tot andere lasten dan de hiervoor bedoelde, zal geen verrekening plaatsvinden.

5.2. De betaling van de koopprijs en de verrekening van de door de Gemeente tijdig voor het ondertekenen van de Vestigingsakte op te geven baten en lasten geschieden – overeenkomstig deze opgave – via de Derdengeldenrekening.

De Opstalhouder is verplicht al het verschuldigde te voldoen bij het ondertekenen van de Vestigingsakte door creditering van de Derdengeldenrekening, uiterlijk per de dag van het ondertekenen van de Vestigingsakte, per valuta van die dag.

5.3. De Gemeente bedingt ten behoeve van al die schuldeisers die ten tijde van de inschrijving van de Vestigingsakte eventueel hypotheek op het Registergoed blijken te hebben, dat de Opstalhouder (via de Derdengeldenrekening van de Notaris) aan hen rechtstreeks datgene zal voldoen, wat ertoe leidt dat hun hypotheekrecht zal komen te vervallen.

Voormelde verplichting van Opstalhouder jegens vorenbedoelde schuldeisers is beperkt tot maximaal de conform artikel 2.1 verschuldigde koopsom:

a. verminderd met de lasten die de Gemeente aan andere derden dan vorenbedoelde schuldeisers terzake de overdracht van het Registergoed is verschuldigd; en

b. vermeerderd met hetgeen Opstalhouder terzake de vestiging van het Opstalrecht overigens aan de Gemeente is verschuldigd;

alles blijkens de (nog door de Notaris op te stellen) nota's van afrekening van de Gemeente en de Opstalhouder.

De Gemeente, voor het haar toekomende en eventuele hypothecaire schuldeisers, ieder voor het hun toekomende, hebben jegens de Notaris (ten laste van de Derdengeldenrekening) pas recht op uitbetaling zodra uit schriftelijk onderzoek daartoe in de openbare registers door de Notaris is gebleken, dat Gemeente heeft voldaan aan zijn in artikel 12.1 sub a bedoelde verplichting. De Gemeente is ermee bekend, dat - in verband met dit onderzoek - tussen de dag van het ondertekenen van de Vestigingsakte en het uitbetalen tenminste één werkdag verstrijkt.

6. Garanties van Gemeente

6.1. De Gemeente garandeert de Opstalhouder:

a. De Gemeente is ten tijde van het ondertekenen van de Vestigingsakte bevoegd tot vestiging van het Opstalrecht.

b. Aan de Gemeente zijn per de Sluitingsdatum van overheidswege of door nutsbedrijven geen voorzieningen/veranderingen betreffende de Parkeergarage voorgeschreven of aangekondigd, welke nog niet zijn uitgevoerd.

Voorzieningen/veranderingen van overheidswege voorgeschreven op of na de Sluitingsdatum en niet voordien schriftelijk aangekondigd komen voor rekening van de Opstalhouder.

c. Het Registergoed is per de Sluitingsdatum niet opgenomen in een (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, aanwijzingsbesluit, dan wel registerinschrijving:

- als beschermd monument in de zin van de Monumentenwet;

- tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in de Monumentenwet;

- door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht.

d. Ter zake van het Registergoed is per de Sluitingsdatum geen subsidie van overheidswege aangevraagd of toegekend in verband waarmee verplichtingen moeten worden nagekomen en dit zal per de Transportdatum onveranderd zijn.

e. Het Registergoed is per de Sluitingsdatum niet betrokken in een landinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen en dit zal per de Transportdatum onveranderd zijn.

f. Het is de Gemeente niet bekend dat de gemeente, waarin het Registergoed is gelegen, een stadsvernieuwingsplan of een leefmilieuverordening in de zin van de Wet op de stads- en dorpsvernieuwing heeft vastgesteld, waarin het Registergoed is begrepen, noch dat er beleidsvoornemens zijn ter zake van een plan/verordening als hiervoor bedoeld.

g. Het Registergoed is per de Sluitingsdatum niet opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 of artikel 8 dan wel in een voorstel als bedoeld in artikel 6 of artikel 8A van de Wet Voorkeursrecht Gemeenten.

Ten opzichte van derden bestaan per de Sluitingsdatum met betrekking tot het Registergoed overigens geen verplichtingen uit hoofde van voorkeursrecht of optierecht en deze zullen evenmin bestaan op de Transportdatum.

h. Er bestaan per de Sluitingsdatum geen verplichtingen uit huurkoopovereenkomsten en deze zullen evenmin bestaan op de Transportdatum.

i. Op het Opstalrecht zijn van toepassing de bepalingen uit de Vestigingsakte, welke bepalingen zijn opgenomen in het aan deze akte als bijlage 1 gehechte concept van de Vestigingsakte.

j. Alle lasten met betrekking tot het Registergoed over de afgelopen kalenderjaren zijn, voor zover de aanslagen zijn opgelegd, voldaan casu quo zullen uiterlijk op de vervaldata worden voldaan en voor zover de aanslagen daarvoor nog moeten worden opgelegd, zullen deze onverwijld na die oplegging uiterlijk op de vervaldata voor rekening van Gemeente worden voldaan.

k. Met betrekking tot het Registergoed is per de Sluitingsdatum geen rechtsgeding of arbitrage aanhangig en dit zal per de Transportdatum onveranderd zijn.

l. Het hierna in artikel 10.2. aangegeven gebruik van (de opstallen behorend tot) het Opstalrecht is per de Sluitingsdatum in overeenstemming met publiekrechtelijke voorschriften en met privaatrechtelijke overeenkomsten en alle daartoe (eventueel) vereiste vergunningen en/of ontheffingen zijn verleend en dit zal per de Transportdatum onveranderd zijn.

m. Op het Registergoed en de zich in de Parkeergarage bevindende technische installaties rusten per de Sluitingsdatum geen retentierechten en deze zullen daarop evenmin rusten op de Transportdatum.

n. De Parkeergarage is per de Sluitingsdatum rechtstreeks aangesloten op de openbare leidingen voor water, energie en riool en dit zal per de Transportdatum onveranderd zijn.

De sub 6.1 vermelde garanties laten onverlet het overigens in deze akte bepaalde.

7. Huurovereenkomsten

7.1. De Gemeente garandeert de Opstalhouder dat ter zake van de Parkeergarage tot de Sluitingsdatum geen huurovereenkomsten, bruikleenovereenkomsten of andere overeenkomsten waarbij het genot of gebruik aan derden is gegeven, dan wel overeenkomsten die tot het aangaan van die overeenkomsten kunnen leiden, zijn gesloten, met uitzondering van de Partijen genoegzaam bekende huurovereenkomsten met individuele gebruikers (abonnementhouders) van de Parkeergarage. Evenmin zullen op de Transportdatum overeenkomsten als bedoeld in de vorige zin zijn gesloten, met uitzondering van huurovereenkomsten overeenkomstig de vorenbedoelde, thans van kracht zijnde en Partijen genoegzaam bekende huurovereenkomsten met individuele gebruikers van de Parkeergarage.

8. Milieubepaling

8.1. De Gemeente is niet bekend met feiten die er op wijzen dat het Registergoed enige verontreiniging bevat die ten nadele strekt van het in deze akte aangegeven door Opstalhouder beoogde gebruik, of die heeft geleid of zou kunnen leiden tot een verplichting tot schoning van het Registergoed dan wel tot het nemen van andere maatregelen. Partijen zijn beide bekend met twee rapporten terzake de bodemgesteldheid als opgesteld door het kantoor "De Straat", de dato 9 juli 1999 en 14 december 1999. Op grond van voormelde rapporten verklaren partijen dat er geen aanleiding is om aan te nemen dat de bodem niet geschikt zou zijn voor het huidige respectievelijk beoogde gebruik.

Voorzover aan Gemeente bekend, zijn in het Registergoed geen ondergrondse tanks voor het opslaan van vloeistoffen aanwezig.

8.2. Gemeente verklaart dat voorzover hem bekend de materialen welke in de Parkeergarage zijn verwerkt geen stoffen bevatten, welke ernstig gevaar opleveren voor de volksgezondheid of het milieu. Mocht blijken dat bedoelde materialen wel stoffen bevatten welke ernstig gevaar opleveren voor de volksgezondheid of het milieu dan geeft zulks geen aanleiding tot ontbinding van deze overeenkomst, tot betaling van een schadevergoeding of tot enigerlei verrekening.

Dit lijdt uitzondering indien en voorzover deze verklaring van de Gemeente door haar niet te goeder trouw is gedaan.

9. Informatieplicht Gemeente/onderzoeksplicht Opstalhouder

9.1. De Gemeente staat er voor in, dat zij aan de Opstalhouder met betrekking tot het Registergoed al die inlichtingen heeft verschaft, die ter kennis van Opstalhouder behoren te worden gebracht, met dien verstande dat inlichtingen over feiten, welke aan de Opstalhouder bekend zijn of uit eigen onderzoek bekend hadden kunnen zijn, voor zover een dergelijk onderzoek naar de geldende verkeersopvattingen van Opstalhouder verlangd mag worden, door Gemeente niet behoeven te worden verstrekt.

10. Feitelijke levering/staat van de Parkeergarage/eigenschappen, bestaande lekkage en slijtage wegdek

10.1. De aflevering (feitelijke levering) van de Parkeergarage vindt plaats in de feitelijke staat waarin deze zich per de Sluitingsdatum bevinden.

10.2. De Parkeergarage is behorend tot het Opstalrecht zijn bestemd om door Opstalhouder te worden gebruikt als parkeergarage.

Gemeente verklaart dat de Parkeergarage bij de aflevering de eigenschappen bezit die voor het in de vorige zin bestemde gebruik nodig zijn en dat er geen feiten of omstandigheden aan Gemeente bekend zijn die het in de vorige zin bestemde gebruik in de weg staan, voor zover hierna niet anders bepaald.

10.3. De aflevering (feitelijke levering) van de Parkeergarage zal geschieden bij de ondertekening van de Vestigingsakte.

10.4. De aflevering (feitelijke levering) van de Parkeergarage zal geschieden vrij van huur en ongevorderd.

10.5. De Gemeente zal thans voor haar risico de reparatiewerkzaamheden als genoemd in het rapport van ABT bv d.d. 3 november 2004 (laten) uitvoeren. Ten behoeve van eventuele toekomstige schade zal de Gemeente de garantie die zij thans terzake op derden heeft aan de Opstalhouder overdragen en is de Gemeente jegens Opstalhouder niet gehouden tot verder vergoeding en herstel.

11. Overmaat/ondermaat

11.1. Ondermaat of overmaat van de grond behorende tot het Registergoed verleent aan geen der Partijen enig recht.

12. Juridische levering

12.1. Gemeente zal:

a. het Opstalrecht vestigen vrij van hypotheken en beslagen en van inschrijvingen daarvan;

b. een Opstalrecht vestigen dat onvoorwaardelijk is en niet aan inkorting, ontbinding of aan welke vernietiging ook onderhevig is (echter onverminderd hetgeen in de Opstalvoorwaarden en in de wet is bepaald).

c. het Opstalrecht vestigen vrij van kwalitatieve verplichtingen, beperkte rechten, bijzondere lasten en/of beperkingen, een en ander voor zover daarvan niet blijkt uit de Vestigingsakte.

12.2. Voor zover in de Vestigingsakte lasten en/of beperkingen voorkomen, waarvan de Gemeente verplicht is deze aan de Opstalhouder op te leggen, zullen die verplichtingen, lasten en/of beperkingen per de Transportdatum aan de Opstalhouder worden opgelegd.

De Opstalhouder zal de in die akte voorkomende verplichtingen, lasten en/of beperkingen per de Transportdatum uitdrukkelijk aanvaarden.

Voor zover die bepalingen rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, zullen die rechten per de Transportdatum uitdrukkelijk door de Gemeente worden bedongen en door de Gemeente en ten behoeve van die derde(n) worden aanvaard.

13. Overgang/overdracht aanspraken

13.1. De Gemeente draagt onder de opschortende voorwaarde van vestiging van het Opstalrecht aan de Opstalhouder over alle aanspraken, die de Gemeente nu of te eniger tijd kan doen gelden ten aanzien van de Parkeergarage tegenover derden, waaronder begrepen de bouwer(s), de aannemer(s), de onderaannemer(s), de installateur(s) en/of de leverancier(s), alles voor zover deze aanspraken niet van rechtswege overgaan als kwalitatieve rechten in de zin van artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek en voor zover deze regelingen overdraagbaar zijn, zonder tot enige vrijwaring gehouden te zijn. De Gemeente verplicht zich de haar bekende desbetreffende gegevens aan de Opstalhouder te verstrekken.

De Opstalhouder zal eerst na de vestiging van het Opstalrecht bevoegd zijn om de overdracht van de betreffende rechten te bewerkstelligen, door mededeling te doen aan de personen jegens wie de rechten kunnen worden uitgeoefend.

14. Overmacht/risico

14.1. De Parkeergarage is met ingang van het moment van het tekenen van de Vestigingsakte voor risico van de Opstalhouder, tenzij de feitelijke levering eerder plaats heeft, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op de Opstalhouder.

14.2. Indien de Parkeergarage voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is de Gemeente verplicht binnen 48 uur nadat het onheil haar bekend is geworden, de Opstalhouder hiervan in kennis te stellen.

14.3. Indien de Parkeergarage door overmacht voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is deze overeenkomst van rechtswege ontbonden, tenzij binnen vier weken na het onheil, maar in ieder geval vóór de overeengekomen dag van eigendomsoverdracht de Gemeente verklaart de schade binnen vier weken na het onheil voor haar rekening te zullen herstellen, in welk geval de voor een eerder tijdstip overeengekomen dag van eigendomsoverdracht verschuift naar de dag volgend op die waarop die vier weken zijn verstreken. Vindt herstel binnen vier weken niet ten genoegen van de Opstalhouder plaats, dan is deze overeenkomst alsnog ontbonden.

15. Ingebrekestelling/verzuim/ontbinding/boete

15.1. Bij niet of niet tijdige nakoming van de overeenkomst anders dan door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) is de nalatige aansprakelijk voor alle daaruit voor de wederpartij ontstane schade met kosten en rente, ongeacht het feit of de nalatige in verzuim is in de zin van het volgende lid.

15.2. Indien een van de Partijen, na bij deurwaardersexploot in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen tekortschiet in de nakoming van een of meer van haar verplichtingen is deze partij in verzuim en heeft de wederpartij de al dan niet subsidiaire keus tussen:

a. uitvoering van de overeenkomst te verlangen, in welk geval de partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien ingegane dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd is van drie promille van de koopprijs; of

b. de overeenkomst door een schriftelijke verklaring voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van tien procent van de koopprijs.

15.3. Betaalde of verschuldigde boete strekt in mindering op eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten.

15.4. Eventueel over de boete verschuldigde omzetbelasting is daarin begrepen.

16. Diversen

16.1. De uit deze koopovereenkomst voor Partijen jegens elkaar voortvloeiende verplichtingen zijn ondeelbaar.

16.2. Deze akte zal berusten ten kantore van de Notaris, alwaar Partijen ter zake van deze overeenkomst woonplaats kiezen.

16.3. De in deze akte vervatte overeenkomst van koop en verkoop is gesloten nadat twee jaren zijn verstreken sedert de inschrijving van Opstalhouder in het handelsregister, zodat het bepaalde in artikel 2:204c Burgerlijk Wetboek ten aanzien van deze overeenkomst niet van toepassing is.

16.4. De tussen Gemeente en Opstalhouder eventueel overeengekomen ontbindende voorwaarden zullen geen werking meer hebben na het ondertekenen van de akte van levering.

16.5. Op de in deze akte gemelde termijnen is de Algemene Termijnenwet van toepassing.

16.6. Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

16.7. De meest recente datum waarop een partij deze akte heeft ondertekend geldt als datum van ondertekening van deze overeenkomst.

16.8. Titels van artikelen zijn alleen bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid. Aan de titels van artikelen kan geen enkel recht worden ontleend.

16.9. Indien een uit deze akte voortvloeiende verplichting aan de zijde van Gemeente of Opstalhouder door meer dan één (rechts)persoon moet worden nagekomen, zullen de desbetreffende schuldenaren hoofdelijk zijn verbonden.

16.10. In de aan deze akte gehecht bijlage1 wordt ten behoeve van de Gemeente een voorkeursrecht gevestigd.

17. Tekeningen, bescheiden, onderhoudscontracten, beheercontract

17.1. De Gemeente zal aan de Opstalhouder uiterlijk op de Transportdatum - voor zover in bezit van de Gemeente – overhandigen:

a. alle bouwkundige tekeningen, de tekeningen met betrekking tot de technische installaties, alsmede de vergunningen ter zake van de (ver)bouw van de Parkeergarage;

b. alle bescheiden met betrekking tot het beheer van de Parkeergarage voor zover deze voor de Opstalhouder van belang zijn.

17.2. De Opstalhouder zal de lopende onderhoudscontracten met derden met betrekking tot de Parkeergarage van de Gemeente overnemen, tenzij Partijen anders overeenkomen. Hetzelfde geldt met betrekking tot de beheerovereenkomst ten aanzien van de Parkeergarage.

17.3. Onverminderd het in artikel 17.2 bepaalde staat de Gemeente ervoor in dat zij tot de Transportdatum de verplichting uit hoofde van deze onderhoudscontracten en beheerovereenkomst stipt zal nakomen en dat zij op de Transportdatum heeft voldaan aan alle betalingsverplichtingen, welke voortvloeien uit deze onderhoudscontracten en beheerovereenkomst.

18. Waarborgsom/bankgarantie

18.1. Door geen van Partijen zal terzake deze overeenkomst een waarborgsom of Bankgarantie gesteld behoeven te worden.

19. Onbindende voorwaarden

19.1. De in deze Overeenkomst neergelegde (ver)koop van het Opstalrecht geschiedt onder de volgende ontbindende voorwaarden:

a. dat Parking Delft niet uiterlijk op 31 augustus 2005 een toezegging heeft verkregen van een erkende geldverstrekkende instelling voor één of meer geldleningen onder hypothecair verband van het Opstalrecht voor het verstrekken van een zodanige geldlening tot een hoofdsom overeenkomstig de in artikel 2 van deze akte omschreven koopsom, verhoogd met (eventueel) verschuldigde overdrachtsbelasting, onder de bij de grote erkende geldverstrekkende instellingen normaal geldende voorwaarden en bepalingen, en Parking Delft tevens uiterlijk op de eerste werkdag na laatstgemelde datum schriftelijk en gedocumenteerd (uit welke documentatie de aanvraag en afwijzing voor vorenbedoelde verstrekking van een geldlening dienen te blijken) aan de Notaris heeft verklaard, dat zij wegens het niet of niet tijdig verkrijgen van voormelde toezegging(en) deze overeenkomst wenst te ontbinden;

b. dat Parking Delft niet uiterlijk op 31 augustus 2005 goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van Parking Delft heeft verkregen voor de koop van het Opstalrecht zoals neergelegd in deze Overeenkomst en tevens door Parking Delft uiterlijk op de eerste werkdag na laatstgemelde datum een beroep is gedaan op het ontbreken van vorenbedoelde goedkeuring, welk beroep dient te geschieden door middel van een tijdige en schriftelijke verklaring aan de Notaris;

c. Partijen zullen streven naar beperking of algehele vrijstelling voor de overdrachtsbelasting met betrekking tot de vestiging van het Opstalrecht, hetgeen wellicht mogelijk is door middel van inbreng in Parking Delft van het Opstalrecht/de Parkeergarage en de onderneming waarvan de Parkeergarage deel uit maakt. De Gemeente zal zelfstandig en - indien Parking Delft dit wenst - in overleg met Parking Delft (fiscaal) onderzoek naar vorenbedoelde mogelijkheid (laten) verrichten en desgewenst hierover met de Belastingdienst in overleg treden.

Indien uit voormeld onderzoek blijkt dat een beperking of algehele vrijstelling van overdrachtsbelasting mogelijk is, dan heeft de Gemeente jegens Parking Delft de mogelijkheid om binnen drie weken nadat dit haar is gebleken deze Overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring aan de Notaris te ontbinden en met Parking Delft in overleg te treden terzake vorenbedoelde inbreng.

Indien uit vorenbedoeld fiscaal onderzoek en/of overleg met de Belastingdienst blijkt dat de beperking of algehele vrijstelling van de overdrachtsbelasting slechts mogelijk is door middel van inbreng van het Opstalrecht/de Parkeergarage en de onderneming waarvan de Parkeergarage deel uit maakt in een nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan heeft de Gemeente eveneens het recht deze Overeenkomst aan de Notaris binnen voormelde termijn te ontbinden. De Gemeente zal alsdan met Parking Delft in overleg treden of en hoeverre een juridische fusie, overdracht van aandelen of andere mogelijkheden tot een samengaan of samenwerking van Parking Delft en de (vorenbedoelde) nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid juridisch en fiscaal mogelijk en haalbaar is.

20. Eerdere afspraken/wijzigingen/aanvullingen

20.1. Deze overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere tussen Partijen gemaakte afspraken met betrekking tot de in deze overeenkomst geregelde onderwerpen.

Wijzigingen casu quo aanvullingen op deze overeenkomst hebben tussen Partijen slechts rechtskracht nadat deze schriftelijk zijn vastgelegd en door Partijen rechtsgeldig zijn ondertekend.

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend

________________________________	________________________________
Gemeente Delft	Parking Delft B.V.
voor deze:	voor deze:
functie:	functie:
te: Delft	te: Delft
op: 2005	op: 2005


	CONCEPT-OVEREENKOMST TOT VESTIGING OPSTALRECHT

	Partijen:

	Gemeente Delft

	Parking Delft B.V.



















Concept (5) 19 april 2005

Bijlagen	Verwijzingen in:

Bijlage 1 Concept-akte van vestiging opstalrecht