1. Inleiding
In januari 2005 is een nota in B&W en in de
commissie Duurzaamheid geweest waarin voorgesteld werd om de bestaande
juridische structuur van de parkeergarages te wijzigen. Dit met het doel om
alle garages in één bedrijfsvorm onder te brengen. Dit heeft belangrijke
voordelen op gebied van financiële transparantie, efficiënte bedrijfsvoering en
onderlinge verevening van opbrengsten. In januari 2005 heeft de commissie
Duurzaamheid geadviseerd de voorgestelde juridische structuur verder uit te werken
en daarnaast nog een aantal vragen gesteld. De belangrijkste vragen hadden
betrekking op de rol van de Gemeente (zowel B&W als Raad) in de nieuw op te
zetten constructie. In deze nota is de voorgestelde juridische structuur verder
uitgewerkt. In paragraaf twee wordt de constructie nogmaals kort beschreven en
wordt de rol van de Gemeente verder toegelicht. In paragraaf 3 worden de rollen
van de andere bestuurders (RvC en directeur) toegelicht. In paragraaf 4 wordt
de financiële kant van de veranderingen toegelicht. In paragraaf 5 tenslotte
wordt aangegeven wat de voorstellen en
de verder te nemen stappen zijn.
2. Juridische structuur en rol Gemeente
De
juridische structuur die uitgewerkt is kan als volgt omschreven worden:
Parking Delft BV
(in gewijzigde vorm waarbij de aandelen en de zeggenschap volledig bij de
gemeente Delft berusten) exploiteert voor eigen rekening en risico en heeft in
eigendom alle parkeergarages in de gemeente Delft.
Bij deze structuur draagt
de Stichting Parkeervoorzieningen Delft de aandelen van Parking Delft B.V. over
aan de Gemeente. De Gemeente draagt de Phoenixgarage en de grond met een
eeuwigdurend recht van opstal voor de Koepoortgarage over aan Parking Delft BV.
Voor deze structuur vinden geen oprichtingen plaats.
De
belangrijkste verandering ten opzichte van de huidige structuur bij de
Zuidpoortgarage is dat de Gemeente Delft 100% aandeelhouder wordt van Parking
Delft BV. De gemeente Delft is vertegenwoordigd door het college van
burgemeester en wethouders. Dit college wijst een persoon/ functie aan die de
positie van aandeelhouder vertegenwoordigd. Voorgesteld wordt dit de wethouder
Financiën te laten zijn.
Uiteraard
wordt het beleid inzake te hanteren tarieven e.d. vastgesteld door gemeenteraad
en B&W, waarbij de wethouder Verkeer en vervoer als verantwoordelijk
portefeuillehouder optreedt. De wethouder Verkeer en vervoer vervult een rol
van opdrachtgever terwijl de wethouder Financiën de aandeelhoudersrol vervult.
Goedkeuring van de Raad is vereist voor besluiten van
de directie tot het:
a. verkrijgen,
bezwaren, vervreemden, huren, verhuren, realiseren en exploiteren van
onroerende zaken, anders dan binnen het kader van de vastgestelde begroting en
het meerjarenplan;
b. aangaan
van geldleningen ten laste en ten gunste van de vennootschap, anders dan binnen
het kader van de vastgestelde begroting en het meerjarenplan;
c. uitbreiden
van de activiteiten met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen
in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of
een deel ervan;
d. deelnemen
in, het op andere wijze een belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen
van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen
van enige wijziging in zodanige deelneming of belang;
e. vaststellen
en wijzigen van de begroting, waaronder begrepen de tarieven die de
vennootschap in rekening brengt bij de exploitatie;
f.
vaststellen en wijzigen van het meerjarenplan.
De
bevoegdheden van de verschillende organen van de Gemeente zijn samengevat in
tabel 1. In de statuten is verder uitgewerkt wat de bevoegdheden van de
aandeelhouder zijn. De statuten zijn opgenomen in de bijlage bij deze nota.
Tabel 1. Betrokkenheid
gemeentelijke bestuursorganen
|
|
Taken, bevoegdheden en instrumenten |
|
Wethouder Financiën |
· Stelt
accountant aan · Stelt
jaarrekening vast |
|
Wethouder Verkeer en vervoer |
· Geeft
opdracht aan Parking Delft voor invoering specifieke parkeerproducten of
diensten. |
|
B&W |
· Stelt
directeur aan en zijn arbeidsvoorwaarden · Stelt
reglement parkeergarages vast (volgende op de tarievennota) na advies van de
Raadscommissie |
|
Raad |
· Stelt
Raad van Commissarissen aan en stelt de bezoldiging van de RvC vast. · Stelt
tarievennota vast · Raadscommissie
geeft advies bij het vaststellen van het reglement parkeren garages in Delft |
3. Rollen private bestuurders
Raad van Commissarissen (RvC)
De
Raad van Commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de BV. In de
Raad van commissarissen zitten personen die ieder een bijdrage leveren aan het
halen van de doelstellingen van Parking Delft BV. Bij aanvang zijn dit twee van
de externe leden uit het huidige stichtingsbestuur van Parking Delft BV en één
nieuwe persoon. In bijlage 2 is aangegeven welke personen voorgesteld worden om
als eersten zitting te nemen in de RvC. Commissarissen worden voor maximaal
drie jaar benoemd. In dit geval zal alleen de nieuwe commissaris voor drie jaar
worden benoemd. De twee commissarissen die uit het huidige stichtingsbestuur
komen zullen respectievelijk voor twee (de voorzitter) en één jaar worden benoemd.
Dit om er voor te zorgen dat de RvC niet in één keer geheel in samenstelling
wijzigt. Voorgesteld wordt om de Commissarissen een bezoldiging toe te kennen
van € 6.000,= per jaar.
Directeur(en) van Parking Delft B.V.
De directie van Parking Delft BV is
verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering van de BV met als
belangrijk onderdeel daarvan de exploitatie van de parkeergarages. De directie
heeft de verplichting een concept van het reglement op te stellen waarin
aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de
raad van commissarissen. Daarnaast legt de directie (gehoord de raad van commissarissen)
de algemene vergadering een concept van het reglement parkeren garages in Delft
voor. Dit reglement wordt vastgesteld door de algemene vergadering van
eigenaren (lees B&W na advies van de commissie Duurzaamheid). In het reglement
parkeren garages in Delft worden opgenomen de uurtarieven, de weektarieven en
de jaartarieven. Het reglement moet ruimte bieden voor de vennootschap en voor
de Gemeente om maatwerkcontracten te sluiten.
Secretaris van de Vennootschap
Volgens
de richtlijnen voor “Corporate Government” wordt aangeraden een secretaris der
vennootschap aan te stellen. Deze secretaris heeft naast het ondersteunen van
de Raad van commissarissen, de taak van voorbereiding van besluitvorming door
de Raad van commissarissen en de aandeelhouders. De voorbereiding van te nemen
besluiten houdt onder meer in het zorgen voor de agendering van te nemen
besluiten, het tijdig oproepen van degenen die bij de besluitvorming zijn
betrokken, waar nodig het publiceren van voorgenomen besluiten, alsmede het
informeren van externe partijen die geïnformeerd dienen te worden over te nemen
besluiten.
Vervolgens
zorgt de secretaris voor de schriftelijke vastlegging van de genomen besluiten
en voor de publicatie van de besluiten die daarvoor in aanmerking komen. De
secretaris wordt benoemd door de Raad van Commissarissen.
In
figuur 1 zijn de posities van de diverse functies in een schema gezet. De
rollen van de diverse bestuurders zijn verder uitgewerkt in de statuten die
opgenomen zijn in bijlage 1.
Figuur 1 Voorgestelde organisatiestructuur
Gemeente Delft is 100% aandeelhouder
controleert
|
Secretaris van de vennootschap |
|
Raad van commissarissen
|
stuurt
aan
|
|
Geeft opdracht |
|
|
Parking Delft BV
met directie |
|
4.
Financiële consequenties
Inleiding
De
nieuwe juridische structuur heeft een aantal financiële consequenties:
a. notariskosten
voor de overdracht van de aandelen, de wijziging statuten en het aanstellen van
de RvC;
b. advieskosten
voor het tot stand komen van de nota;
c. kosten
voor de overname van de aandelen van Parking Delft BV;
d. opbrengsten
door de verkoop van de Phoenixgarage .
De
kostenposten genoemd onder a en b zijn eenmalige kosten die voor een groot deel
al gemaakt zijn. De opbrengsten genoemd onder d) zijn nader toegelicht in de
nota over de overdracht van de Phoenixgarage van Henk Twisk die in deze
vergadering ook op de B&W-agenda staat. De kosten genoemd onder c) verdienen nader toelichting. Er zijn
namelijk verschillende manieren om de waarde van de aandelen te bepalen.
Hieronder wordt dit toegelicht.
Berekening
waarde aandelen Parking Delft BV
Stichting
Parkeervoorzieningen Delft beschikte bij aanvang over een aandelenkapitaal van
Parking Delft B.V. van € 90.000. Hiervan is € 18.000 volgestort. De waarde die
deze aandelen nu vertegenwoordigen kan op verschillende manieren worden
bepaald. Het uitgangspunt voor de waarde van een aandeel in een vennootschap is
in principe een evenredig deel van de waarde die aan de vennootschap als geheel
is toe te kennen. Dit uitgangspunt dient te worden aangepast voor de
waardebeïnvloedende factoren als:
·
het uitstaan van verschillende soorten aandelen,
met verschillende rechten;
·
de omvang van het aandelenpakket in relatie tot de
mate van zeggenschap;
·
de courantheid van de aandelen.
Onderscheid
dient te worden gemaakt tussen bedrijfsgebonden en niet-bedrijfsgebonden
activa. Voor de niet-bedrijfsgebonden activa en passiva wordt steeds uitgegaan
van de prijs waartegen de activa te gelde kunnen worden gemaakt en waartegen de
schulden kunnen worden afgelost.
Voor
de bedrijfsgebonden activa en passiva worden verschillende waardebegrippen
gehanteerd:
-
intrinsieke waarde;
-
rentabiliteitswaarde;
-
rendementswaarde;
-
liquidatiewaarde;
-
netto contante waarde of discounted cash flow;
-
economische waarde.
Alle mogelijkheden om de
waarden van de aandelen te bepalen zijn door beide partijen (kopende partij en
verkopende partij) en door hun juridische en financiële experts beoordeeld. Er
is voor gekozen om voor de berekening van de prijs die de gemeente Delft voor
de aandelen in Parking Delft B.V. betaalt, uit te gaan van het volgestorte
aandelenkapitaal.
Totale
financiële gevolgen nota
De financiële gevolgen van het verkoop van de
Phoenixgarage worden niet in deze nota uitgewerkt. Dit komt in de nota over de
overdracht van de Phoenixgarage aan de orde die ook deze vergadering op de
agenda staat.
|
Notariskosten |
5.000 |
|
Advieskosten |
50.000 |
|
Overname aandelen |
18.0000 |
|
Totaal |
73.000 |
5.
Voorstellen
Voorgesteld
wordt aan B&W om:
-
in te stemmen met de in deze nota voorgestelde
juridische structuur voor parkeergarages in Delft;
-
in te stemmen met de overname van de aandelen in
Parking Delft B.V. van de bestaande stichting tegen de in deze nota aangegeven
prijs.
Aan
de Raad wordt gevraagd:
-
Op grond van artikel 160 lid 2 van de gemeentewet
haar wensen en/ of bedenkingen over dit voorstel kenbaar te maken aan het
college.
Aan
de Raad wordt voorgesteld:
-
in te stemmen met de aanstelling van drie
commissarissen waarvan er twee uit het bestaande stichtingsbestuur komen (de
heer Paul de Bree en de heer Maurits Bongers) en er één nieuw geworven is (….).
volgens bijgevoegde aanstellingsakte;
-
In te stemmen met de projectkosten van € 73.000 en
deze kosten ten laste van de reserve parkeervoorzieningen te laten vallen en
daarmee de 50ste wijziging van de
begroting 2005 vast te stellen.
Na
vaststelling van de nota door B&W en na besluitvorming door de Raad moet
door de provincie nog toestemming worden verleend. Ambtelijk is doro de
provincie aangegeven dat er geen redenen zijn om niet met het voorstel in te
stemmen. Bestuurlijk wordt pas beoordeeld of deze constructie wenselijk is
nadat de Gemeente daarover een besluit heeft genomen. Nadat de provincie en
Gemeente positief hebben besloten over bovengenoemde voorstellen kunnen de
bijgevoegde notariële aktes worden voltrokken en is de nieuwe juridische
structuur van de garages een feit.
Annet van der Elst (MOB), Antoinette Jans (S&C)
en Eric Moesker (JZ)