1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:
a. een "aandeel":
een aandeel in het
kapitaal van de vennootschap;
b. een "aandeelhouder":
een houder van één of
meer aandelen;
c. de "algemene vergadering":
het vennootschapsorgaan bestaande
uit stemgerechtigde aandeelhouders;
d. een "algemene vergadering van aandeelhouders":
een bijeenkomst van aandeelhouders
en andere personen met vergaderrechten;
e. de "directie":
het bestuur van de
vennootschap;
f. de "raad van commissarissen":
de raad van
commissarissen van de vennootschap;
g. "schriftelijk":
bij brief, telefax of e‑mail,
of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt
overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de
verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
h. het "uitkeerbare eigen vermogen":
het deel van het eigen vermogen van
de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die
krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
i. een "vennootschapsorgaan":
de directie, de raad van
commissarissen of de algemene vergadering.
1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen
naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2.1 De naam van de vennootschap is:
Ontwikkelingsbedrijf Spoorzone B.V. (OBS BV);
2.2 De vennootschap is gevestigd te Delft.
De vennootschap heeft ten doel:
a. de voorbereiding en uitvoering van de (her)ontwikkeling van het gebied waarin het centraal station te Delft is gelegen (hierna het “Project”);
b. het in het kader van de onder a. bedoelde voorbereiding en uitvoering:
(i) voeren van een grondexploitatie en financiële administratie;
(ii) onderhouden van de business case en risico-analyse;
(iii) met eigen cash flow beheren van de kosten en opbrengsten;
(iv) vertegenwoordigen van ondermeer de gemeente Delft;
c. het in het kader van het Project verwerven, bouw- en/of woonrijp maken, beheren en vervreemden van registergoederen, alsmede
d. het deelnemen in en het voeren van bestuur over andere ondernemingen en vennootschappen, het financieren en stellen van zekerheid voor schulden van anderen,
en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap bedraagt l euro (EUR l).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in
l (l) aandelen met een nominaal bedrag
van l euro (EUR l) elk.
4.3 Alle aandelen luiden op naam.
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
5.1 De directie houdt een register van
aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden
opgenomen.
5.2 Op het register van aandeelhouders is van
toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek.
6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge
een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar
bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze
overdracht herroepen.
6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen
worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
6.3 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van
aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale
bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het
bepaalde in artikel 6.4.
6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een
enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte
bevoegde vennootschapsorgaan.
6.5 Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2, 6.3
en 6.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen
aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen
uitoefent.
6.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts
vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.7 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop
het gehele nominale bedrag worden gestort.
7.1 De vennootschap en haar
dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan
verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake.
7.2 Leningen met het oog op het nemen of
verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de vennootschap slechts
verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.
7.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare
reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in artikel 7.2 genoemde leningen.
7.4 De algemene vergadering kan besluiten tot
vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inachtneming
van het terzake in de wet bepaalde.
8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist
een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in
Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.2 Behoudens in het geval dat de
vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig
hetgeen terzake in de wet is bepaald.
9.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
9.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna: de "Verzoeker") behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.
9.3 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.
9.4 Indien:
a. door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of
b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "Gegadigden"),
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden.
9.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
9.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden.
9.7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.
9.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 9 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald.
9.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:
a. de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
b. de Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.
9.10 Ingeval van (i) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van een aandeelhouder, (ii) surséance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, (iii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iv) een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over één of meer van diens goederen wordt ingesteld, of (v) overlijden van een aandeelhouder, behoeft de betreffende aandeelhouder, danwel diens rechtsopvolger (indien van toepassing), de goedkeuring van de algemene vergadering om de betrokken aandelen te behouden, tenzij alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring hebben verleend om de aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in dit artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in dit artikel 9.10 geen afwijkende regeling is getroffen. Het verzoek om goedkeuring dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien de algemene vergadering niet tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de Verzoeker (of diens rechtsopvolger) de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn van drie maanden is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de algemene vergadering aangewezen Gegadigde of Gegadigden te verkopen en te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het verzoek doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger).
9.11 De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn
van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een recht tot het nemen van
aandelen en een uit aandelen voortspruitend recht, met uitzondering van een
recht op betaalbaar gestelde uitkeringen in contanten.
10.1 Het bepaalde in artikel 8 is van
overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op
de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.
10.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een
aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel
kan het stemrecht niet aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend.
De vennootschap verleent geen medewerking aan
de uitgifte van certificaten van aandelen.
12.1 De directie bestaat uit één of meer
directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur
zijn.
12.2 Directeuren worden benoemd door de
algemene vergadering.
12.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de
algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een directeur kan ook door
de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van
commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
opgeheven.
12.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een
bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de
algemene vergadering.
13.1 De directie is belast met het besturen van de
vennootschap.
13.2 In de directie heeft iedere directeur één
stem.
13.3 Alle besluiten van de directie worden genomen
met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
13.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten
vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en
geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke
besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in
functie zijnde directeuren.
13.5 Besluiten van de directie worden genoteerd in
een notulenboek dat door de directie wordt gehouden.
13.6 De directie kan nadere regels vaststellen
omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de
directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het
bijzonder zal zijn belast. De raad van commissarissen kan bepalen dat deze
regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en
taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen.
13.7 De directie stelt ten minste één keer per
jaar de raad van commis-sarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen
van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers-
en controlesysteem van de vennootschap.
14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere
directeur toe.
14.2 De directie kan functionarissen met algemene
of beperkte vertegenwoordigings bevoegdheid aanstellen. Ieder van hen
vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn
bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de
directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het
Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus
benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de
vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris
of met één of meer directeuren.
14.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een
tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in
artikel 14.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer
andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval
of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot
het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of
meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de
raad van commissarissen, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
15.1 De raad van commissarissen is bevoegd
besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten
dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden
meegedeeld.
15.2 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van
commissarissen op een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
In geval van ontstentenis of belet van een
directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur
tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van
ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad
van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met
de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één
of meer commissarissen en/of één of meer andere personen.
17.1 De vennootschap heeft een raad van
commissarissen bestaande uit één of meer commissarissen. Alleen natuurlijke
personen kunnen commissaris zijn.
17.2 Commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering.
17.3 Iedere commissaris kan te allen tijde door de
algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
17.4 De algemene vergadering kan aan
commissarissen een bezoldiging toekennen.
18.1 De raad van commissarissen heeft tot taak
toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van
zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de
directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de
commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming.
18.2 De algemene vergadering kan één van de
commissarissen benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen.
18.3 De raad van commissarissen kan regels
vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van
commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is
bepaald.
18.4 De raad van commissarissen vergadert
telkenmale wanneer een commissaris of de directie dat nodig acht.
18.5 Een commissaris kan zich ter vergadering doen
vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.
18.6 De raad van commissarissen vergadert tezamen
met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie dat nodig
acht.
19.1 In de raad van commissarissen heeft iedere
commissaris één stem.
19.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen
worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
19.3 De raad van commissarissen kan in een
vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in
functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
19.4 Besluiten van de raad van commissarissen
kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze,
mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is
voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming
verzet.
20.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen
met het kalenderjaar.
20.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van
het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de
directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten
kantore van de vennootschap.
20.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het
jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of
artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
20.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een
winst- en verliesrekening en een toelichting.
20.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de
directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer
van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
20.6 De raad van commissarissen maakt jaarlijks
een bericht op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het
bepaalde in artikel 20.3 is van overeenkomstige toepassing.
20.7 De vennootschap kan, en indien daartoe
wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek
van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene
vergadering bevoegd.
20.8 De algemene vergadering stelt de jaarrekening
vast.
20.9 De algemene vergadering kan volledige of
beperkte decharge verlenen aan de directeuren en de commissarissen voor het
gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.
21.1 De winst die in een boekjaar is behaald,
staat ter beschikking van de algemene vergadering. Indien de algemene
vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot
vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst,
zal de winst worden gereserveerd.
21.2 Uitkering van winst geschiedt na de
vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
21.3 De algemene vergadering kan besluiten tot het
doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van
uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de vennootschap. Ook de
directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen.
21.4 Uitkeringen op aandelen zijn
betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een
ander tijdstip is vastgesteld.
21.5 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts
plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.
21.6 Bij de berekening van het bedrag van enige
uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap
houdt, niet mee.
22.1 De jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.
22.2 Andere algemene vergaderingen van
aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van
commissarissen dat nodig acht.
22.3 Aandeelhouders tezamen
vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal
van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van
commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen
te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de
directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is
overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het
verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
23.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders
worden bijeengeroepen door de directie of de raad van commissarissen. Voorts
kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door
aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het
geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel
22.3.
23.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de
vijftiende dag voor die van de vergadering.
23.3 Bij de oproeping worden de te behandelen
onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen
nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 23.2 bedoelde termijn.
23.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet
later dan dertig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht
door één of meer aan-deelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één
honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de
overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap
zich daartegen verzet.
23.5 De oproeping geschiedt door middel van
oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn
vermeld in het register van aandeelhouders.
23.6 Algemene vergaderingen van aandeelhouders
worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten
gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders
worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering
alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigd is.
24.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene
vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en
het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen
vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
24.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering
aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering
kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen
die ter vergadering aanwezig zijn.
24.3 De directeuren en de commissarissen hebben
als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende
stem.
24.4 Omtrent toelating van andere personen tot de
vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
25.1 De voorzitter van een algemene vergadering
van aandeelhouders wordt aangewezen door de raad van commissarissen. Bij
gebreke daarvan wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter
vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de
uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een
directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering
aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
25.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor
de vergadering een notulist aan.
26.1 Van het verhandelde in een algemene
vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de
vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist
van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
26.2 De directie maakt aantekening van alle door
de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter
vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de
vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van
de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt
desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
27.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
27.2 Voor zover de wet of deze statuten geen
grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
27.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel
verworpen.
27.4 Indien de door de wet of deze statuten
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen
van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen
geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele
geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen.
27.5 Voor aandelen die toebehoren aan de
vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de
vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de
algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
28.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen
in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk
worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde
aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 24.3 is van overeenkomstige toepassing.
28.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor
zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk
ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten
aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel
26.2.
De algemene vergadering is bevoegd deze
statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders
een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de
oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten
kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot
de afloop van de vergadering.
30.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een
daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene
vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap
wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
30.2 In geval van ontbinding van de vennootschap
krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren
vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene
vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
30.3 Gedurende de vereffening blijven de
bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
30.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de
ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van
ieders aandelen.
30.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing
de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.