80108316/JvL/JW
80108316/akten/oprichting
concept d.d. 24-09-2008
PJW/2008091920080922A
OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
("Warmtebedrijf Eneco Delft B.V.”)
Heden, *
tweeduizend acht, is voor mij, Mr Jolande Petra van Loon, notaris met plaats
van vestiging Rotterdam, verschenen:
*, te dezen handelend als
schriftelijk gevolmachtigde van:
1. de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Eneco New Energy B.V.,
statutair gevestigd te Rotterdam, met adres: Rochussenstraat 200, 3015 EK
Rotterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 24257373;
2. de gemeente Delft, met adres:
MartinusNijhofflaan 2, 2624 ES Delft;
3. de gemeente Midden-Delfland, met adres:
Keenenburgweg 55, 2636 GL Schipluiden;
4. Stichting DUWO, statutair gevestigd te
gemeente Delft, met adres: Kanaalweg 4, 2628 EB Delft, ingeschreven in het
Handelsregister onder nummer 27220173;
5. Stichting Woonbron, statutaire
gevestigd te gemeente Rotterdam, met adres: Weena 760, 3014 DA Rotterdam,
tevens kantoorhoudende te Aart van der Leeuwlaan 8, 2624 LD Delft, ingeschreven
in het Handelsregister onder nummer: 24108291; en
6. Christelijke Woonstichting Vidomes,
statutair gevestigd te gemeente Delft, met adres: Kleveringweg 24, 2616 LZ
Delft, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer: 27212980,
hierna gezamenlijk te noemen: “de Oprichters”.
De
comparante, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichters een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten met de volgende statuten:
HOOFDSTUK I.
Artikel 1. Begripsbepalingen.
1.1 In
deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
"aandeel" betekent een aandeel in
het kapitaal van de vennootschap.
"aandeelhouder" betekent een houder
van één of meer aandelen.
"algemene vergadering" of "algemene vergadering van aandeelhouders"
betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan
wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen
met vergaderrechten.
"prioriteitsaandelen" betekent de
prioriteitsaandelen P, Q en R in het kapitaal van de vennootschap.
"prioriteit" betekent het orgaan
dat gevormd wordt door de houders van prioriteitsaandelen P, Q en R.
"directeur" betekent een lid van de
directie.
"directie" betekent het bestuur van
de vennootschap.
"dochtermaatschappij" betekent een
dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het
Burgerlijk Wetboek.
"schriftelijk" betekent bij brief,
telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht
leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt
dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
"uitkeerbare eigen vermogen"
betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het
geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten
worden aangehouden, te boven gaat.
"vennootschap" betekent de
vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
1.2 Verwijzingen
naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij
uitdrukkelijk anders aangegeven.
HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL.
Artikel 2. Naam en zetel.
2.1 De
naam van de vennootschap is: Warmtebedrijf Eneco Delft B.V.
2.2 De
vennootschap is gevestigd te Delft.
Artikel 3. Doel.
3.1 De
vennootschap heeft ten doel:
a. het (laten) ontwerpen, (laten) engineeren,
het (laten) bouwen en het (laten) exploiteren van de installaties en
leidingwerk voor het leveren van warmte, waar relevant warm tapwater en waar
mogelijk en financieel exploitabel ook koude aan wooneenheden en kantoren in
Delft en aangewezen delen in Midden-Delfland (en direct omliggende gemeenten);
b. het leveren van warmte, warm tapwater en
koude aan afnemers in de gemeentes Delft en aangewezen delen in Midden-Delfland;
c. het oprichten van, het op enigerlei wijze
deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen, die direct verband houden met de onder a en b gestelde doelen;
d. het verstrekken van adviezen en het verlenen
van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in
een groep is verbonden en aan derden;
e. het verkrijgen, beheren, exploiteren,
bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele en industriële
eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen;
f. het verstrekken van garanties, het
verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap
ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden en ten behoeve van derden,
en
al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL; REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.
4.1 Het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt veertig miljoen euro (EUR
40.000.000,--)
4.2 Het
maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
a. achtendertigduizend achthonderd (38.800)
gewone aandelen met een nominaal bedrag van één duizend euro
(EUR 1.000,--) elk;
b. vierhonderd (400) prioriteitsaandelen P met
een nominaal bedrag van één duizend euro (EUR 1.000,--) elk;
c. vierhonderd (400) prioriteitsaandelen Q met
een nominaal bedrag van één duizend euro (EUR 1.000,--) elk;
d. vierhonderd (400) prioriteitsaandelen R met
een nominaal bedrag van één duizend euro (EUR 1.000,--) elk.
4.3 Alle
aandelen luiden op naam. De gewone aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af,
de prioriteitsaandelen P zijn doorlopend genummerd van P1 af, de
prioriteitsaandelen Q zijn doorlopend genummerd van Q1 af en de
prioriteitsaandelen R zijn doorlopend genummerd van R1 af. Aandeelbewijzen
worden niet uitgegeven.
4.4 Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en
aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het tegendeel blijkt, alle in
lid 2 genoemde soorten aandelen en de houders van die aandelen.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
5.1 Iedere
aandeelhouder, iedere pandhouder van aandelen en iedere vruchtgebruiker van
aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk opgave te doen van zijn
adres en met de aanduiding van de soort van de aandelen.
5.2 De
directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van
alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de
aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, vermelding
van het nominaal op elk aandeel gestorte bedrag en met de aanduiding van de
soort van de aandelen.
5.3 In
het register van aandeelhouders worden tevens opgenomen de namen en adressen
van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, met vermelding van de
datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of
betekening.
5.4 Op
verzoek van een aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen
verstrekt de directie kosteloos een uittreksel uit het register van
aandeelhouders met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel
heeft.
5.5 Het
register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen
en aantekeningen in het register worden getekend door één of meer personen die
tot vertegenwoordiging van de vennootschap bevoegd zijn.
5.6 De
directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN.
Artikel 6. Besluit tot uitgifte en notariële akte.
6.1 Uitgifte
van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van
een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene
vergadering is aangewezen. Uitgifte van prioriteitsaandelen geschiedt ingevolge
een besluit van de prioriteit.
6.2 Bij
het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere
voorwaarden van uitgifte bepaald.
6.3 Het
bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.2 is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op
het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
6.4 Voor
uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan
van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorkeursrecht.
7.1 Iedere
houder van prioriteitsaandelen heeft bij uitgifte van prioriteitsaandelen van
een bepaalde soort een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke
nominale bedrag van zijn prioriteitsaandelen van dat soort, met dien verstande
dat bij de uitoefening van het voorkeursrecht
houders van prioriteitsaandelen van hetzelfde soort eerst voorrang
hebben boven de houders van andere soorten prioriteitsaandelen en indien
houders van dezelfde soort geen gebruik hebben gemaakt van dit voorkeursrecht,
zij vervolgens voorrang hebben boven de houders van gewone aandelen. De
aandeelhouders hebben een gelijk voorkeursrecht als in de vorige volzin
beschreven bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
7.2 Het
voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, echter met uitzondering
betreffende de uitgifte van prioriteitsaandelen. Het voorkeursrecht kan ook
worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge artikel 6.1 aangewezen
vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering is
aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.
7.3 Aandeelhouders
hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een
voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 8. Storting op aandelen.
8.1 Bij
het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort
alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil
tussen die bedragen.
8.2 Storting
op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is
overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming
van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:203a van
het Burgerlijk Wetboek.
8.3 Storting
op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het
bepaalde in artikel 2:204b van het Burgerlijk Wetboek.
HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL.
Artikel 9. Eigen aandelen.
9.1 De
vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2 De
vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,
maar alleen om niet of indien:
(a) het uitkeerbare eigen vermogen ten minste
gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en
(b) het gezamenlijke nominale bedrag van de
aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in
pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer
beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap; en
(c) machtiging daartoe aan de directie is
verleend door de algemene vergadering. Deze machtiging geldt voor ten hoogste
achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel
aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke
grenzen de prijs moet liggen.
9.3 Voor
het vereiste in artikel 9.2(a) is bepalend de grootte van het eigen vermogen
volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor
aandelen of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan
anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum
verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat
de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 9.2
niet toegestaan.
9.4 De
voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen of
certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
9.5 Op
verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij
is het bepaalde in artikel 2:207d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
9.6 Vervreemding
van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan
geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander
vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering is
aangewezen. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de
vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met
inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling.
9.7 Voor
aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor
aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten
houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
Artikel 10. Financiële steunverlening.
10.1 De
vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van
aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven,
zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor
anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.
10.2 Leningen
met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten
daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het
bedrag van de uitkeerbare reserves.
Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.
11.1 De
algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal
van de vennootschap.
11.2 Een
vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden,
met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.6:
(a) door intrekking van hetzij de
prioriteitsaandelen hetzij de gewone aandelen hetzij de aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
(b) door het nominale bedrag van de aandelen bij
statutenwijziging te verminderen.
11.3 Vermindering
van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar
evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid
mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.
11.4 De
oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel
tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de
kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is
bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige
toepassing.
11.5 Op
een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts
van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:209 en 2:208 van het Burgerlijk
Wetboek.
11.6 Besluitvorming
over onderwerpen ingevolge dit artikel 11, waarbij prioriteitsaandelen worden
geraakt, kan slechts geschieden na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit.
HOOFDSTUK VI. LEVERING VAN AANDELEN; BLOKKERINGSREGELING.
Artikel 12. Levering van aandelen; notariële akte.
12.1 Voor
de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van
een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn.
12.2 Behoudens
in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen
de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap
de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig
hetgeen terzake in de wet is bepaald.
Artikel 13. Blokkeringsregeling (aanbieding aan mede-aandeelhouders).
Afdeling A. Verplichting tot
aanbieding bij overdracht van aandelen.
13.1 Op
een overdracht van één of meer aandelen is het hierna in artikel 13 afdeling A
bepaalde van toepassing, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk
toestemming hebben verleend tot de voorgenomen overdracht, welke toestemming
alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende
aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
aandeelhouder verplicht is.
13.2 Een
overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden nadat deze eerst
te koop zijn aangeboden aan de mede-aandeelhouders. De desbetreffende
aandeelhouder (de "Aanbieder")
doet het aanbod door middel van een kennisgeving aan de directie, onder opgave
van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de persoon of personen
aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. Binnen twee weken na ontvangst
van deze kennisgeving brengt de directie het aanbod ter kennis van de
mede-aandeelhouders. Mede-aandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer
van de aangeboden aandelen te kopen (de "Gegadigden") dienen dat op te geven aan de directie, binnen
één maand na verzending van genoemde kennisgevingen van de directie; opgaven
van mede-aandeelhouders die later worden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen.
Indien
de vennootschap zelf mede-aandeelhouder is, kan zij alleen met instemming van
de Aanbieder als Gegadigde optreden.
13.3 De prijs waarvoor de aangeboden
aandelen door de Gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de
Aanbieder en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen
aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen
overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer
onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken
partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en
Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister.
Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle
boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle
inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
13.4 Binnen één maand nadat de
vastgestelde prijs aan hen bekend wordt, dienen de Gegadigden aan de directie
op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen; een
Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt
niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige
volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de
andere Gegadigden. Bij de uitoefening van dit kooprecht zullen houders van
aandelen behorende tot dezelfde soort aandelen als die waartoe de aangeboden
aandelen behoren, voorrang hebben boven de andere aandeelhouders.
13.5 Indien
de Gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden,
zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. De verdeling wordt in
onderling overleg door de Gegadigden vastgesteld. Indien de Gegadigden niet
binnen twee weken na afloop van de in artikel 13.4 gestelde termijn
overeenstemming hebben bereikt over de verdeling, wordt deze op verzoek van de
Aanbieder of een Gegadigde vastgesteld door de directie, en wel zoveel mogelijk
naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van de aandelen die
iedere Gegadigde ten tijde van de verdeling houdt. Aan een Gegadigde kunnen
niet meer van de aangeboden aandelen worden toegewezen dan hij wenst te kopen.
13.6 De
Aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken tot één maand na de dag waarop
hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij alle aangeboden aandelen
kan verkopen en tegen welke prijs.
13.7 Indien
komt vast te staan dat geen van de mede-aandeelhouders Gegadigde is of dat niet
alle aangeboden aandelen tegen contante betaling door één of meer Gegadigden
worden gekocht, mag de Aanbieder tot drie maanden nadien de desbetreffende
aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon
of personen die daartoe in het aanbod waren genoemd.
13.8 Alle
kennisgevingen en opgaven ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk.
Telkens wanneer de directie zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij
daarvan onverwijld een kopie aan de Aanbieder en alle Gegadigden (met
uitzondering van de afzender), tenzij hiervoor anders is aangegeven.
13.9 De
kosten verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun werkzaamheden komen
ten laste van:
(a) de Aanbieder, indien deze zijn aanbod
intrekt;
(b) de Aanbieder voor de helft en de kopers voor
de andere helft, indien de aandelen door één of meer Gegadigden zijn gekocht,
met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot
het aantal door hem gekochte aandelen;
(c) de vennootschap in de niet onder (a) of (b)
genoemde gevallen.
13.10 Het in dit artikel 13 afdeling A bepaalde is van
overeenkomstige toepassing ingeval van toedeling van aandelen bij verdeling van
een gemeenschap anders dan aan degene van wiens zijde de aandelen in de
gemeenschap zijn gevallen.
Afdeling B. Verplichting tot aanbieding
van aandelen in bijzondere gevallen.
13.11 Ingeval van (i) surséance van betaling of faillissement van een
aandeelhouder, (ii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iii) een
rechterlijke beslissing waarbij in verband met de lichamelijke of geestelijke
toestand van een aandeelhouder een bewind over één of meer van diens goederen
wordt ingesteld, (iv) overlijden van een aandeelhouder of (v) overgang van
aandelen als gevolg van een juridische fusie of splitsing, moeten de aandelen
van die aandeelhouder, dan wel van diens rechtsopvolgers, te koop worden
aangeboden aan de mede-aandeelhouders. Het hiervoor in artikel 13 afdeling A
bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in artikel 13.12 niet
anders is bepaald.
13.12 Het aanbod dient binnen drie maanden na het plaatsvinden van de
desbetreffende gebeurtenis te worden gedaan en kan niet worden ingetrokken.
Indien er geen mede-aandeelhouders zijn die zich tijdig als Gegadigde hebben
aangemeld of komt vast te staan dat niet alle aangeboden aandelen tegen
contante betaling door één of meer Gegadigden worden gekocht, dan mag de
Aanbieder, dan wel mogen diens rechtsopvolgers, de desbetreffende aandelen behouden.
Indien het aanbod niet binnen genoemde termijn is gedaan, is de vennootschap
onherroepelijk gevolmachtigd dat aanbod te doen en, indien alle aangeboden
aandelen worden gekocht, die aandelen aan de Gegadigde of Gegadigden te
leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende
uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten.
HOOFDSTUK VII. PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN; CERTIFICATEN VAN
AANDELEN.
Artikel 14. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen.
14.1 Het
bepaalde in artikel 12 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van
een pandrecht op de aandelen en op de vestiging of levering van een
vruchtgebruik op de aandelen.
14.2 Bij
de vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op een aandeel kan het
stemrecht niet aan de pandhouder of de vruchtgebruiker worden toegekend. De
pandhouder of de vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn
toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen in haar kapitaal.
Artikel 15. Certificaten van aandelen.
De vennootschap verleent geen
medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK VIII. DE DIRECTIE.
Artikel 16. Directeuren; bezoldiging.
16.1 De
directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen kunnen directeur zijn.
16.2 Directeuren
worden benoemd door de algemene vergadering.
16.3 Iedere
directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en
ontslagen.
16.4 Een
schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer
duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen
omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
16.5 De
bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden
voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.
Artikel 17. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.
17.1 De
directie is belast met het besturen van de vennootschap.
17.2 De
directie kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de
directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere
directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan
bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd
en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
17.3 Besluiten
van de directie kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en
geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke
besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in
functie zijnde directeuren.
Artikel 18. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang.
18.1 De
directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe.
18.2 De
directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid
aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van
de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze
functionarissen wordt door de directie bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid
van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen
waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende
functionaris of met één of meer directeuren.
18.3 In
alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of
meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 18.1 onverkort van kracht
tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om
de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te
vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een
rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren
betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar
het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de directie of directeuren niet aan.
18.4 Ongeacht
of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de
vennootschap jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de
toepassing van de vorige volzin worden aandelen gehouden door de vennootschap
of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
18.5 Het
bepaalde in artikel 18.4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder
de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap
behoren.
Artikel 19. Beperkingen bestuursbevoegdheid.
19.1 Onverminderd
het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring
van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
(a) de vaststelling van een voortschrijdend
meerjaren- en jaarplan, een aansluitend financieel-economisch plan voor de
financiering, de investeringen en de bedrijfsuitkomsten, alsmede een herziening
hiervan;
(b) rechtstreekse of middellijke deelneming in
het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de
omvang van zodanige deelneming;
(c) uitoefenen van stemrecht op door de
vennootschap gehouden aandelen in andere vennootschappen, alsmede het bepalen
van de wijze waarop wordt gestemd, of op andere wijze deelnemen aan
besluitvorming in een orgaan van een deelneming;
(d) vestiging, verplaatsing of opheffing van een
door de vennootschap gedreven onderneming, zelfstandig ondernemingsonderdeel of
filiaal en het in belangrijke mate uitbreiden of inkrimpen van de activiteiten
van een dergelijke onderneming of een dergelijk ondernemings-onderdeel of
filiaal;
(e) het afsluiten van kredietovereenkomsten,
alsmede het verstrekken van zekerheden en het ter leen opnemen van gelden,
waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend
bankkrediet;
(f) het ter leen verstrekken of voor langer dan
één jaar beleggen van gelden;
(g) alle investeringen, voorzover niet opgenomen
in het goedgekeurde jaarplan;
(h) het stellen van borgtochten en garanties;
(i) verwerven, vervreemden, bezwaren, huren of
verhuren van registergoederen;
(j) het verrichten van betalingen en het aangaan
van contracten welke een geldelijk belang te boven gaan dat door de algemene
vergadering zal worden vastgesteld en schriftelijk aan de directie zal worden
opgegeven;
(k) een voorstel tot wijziging van de statuten;
(l) een voorstel tot verkrijgende fusie;
(m) een voorstel tot ontbinding van de
vennootschap;
(n) het aanvragen van faillissement en van surséance
van betaling;
(o) het aanstellen van functionarissen als
bedoeld in artikel 18.2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
(p) het aanstellen en ontslaan van personeel;
(q) het treffen van groepsgewijze
pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit
bestaande groepsgewijze pensioenregelingen voortvloeien;
(r) het voeren van rechtsgedingen anders dan in
kort geding, het berusten in uitspraken in rechtsgeding en het aangaan van
dadingen;
(s) het verrichten van rechtshandelingen,
voorzover niet reeds in de voorgaande paragrafen begrepen; de algemene
vergadering kan bepaalde (soorten van) handelingen hiervan uitsluiten;
(t) het aangaan van overeenkomsten met een
directeur in privé indien deze niet tevens enig aandeelhouder van de
vennootschap is.
19.2 Onverminderd
het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring
van de prioriteit onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
(a) de investering in vervangende warmteproductiemiddelen
(b) tariefstelling van kleinverbruikers, indien
en voor zoverre dat tarief zou gaan afwijken van het landelijk geldende
NMDA-tarief (“Niet Meer Dan Anders-tarief”) of het wettelijk vastgestelde
tarief;
(c) substantiële uitbreidingsinvesteringen in
gebieden/gemeenten, die vallen buiten de gebieden die afgeleid kunnen worden
uit aan te sluiten warmte-objecten als opgenomen in de bij de aandeelhouders
bekende “warmtelijst”;
(d) wijziging van service-afspraken in de
relatie tot de diverse categorieën warmteklanten.
Voorts
wordt aan de prioriteit in een door hem te bepalen periodiciteit, doch
tenminste eenmaal per kalenderjaar gerapporteerd omtrent:
de) de
stand van zaken met betrekking tot door de vennootschap gerealiseerde
serviceniveaus ten opzichte van de service-afspraken;
ef) de
stand van zaken van de door de vennootschap met haar leveringen gerealiseerde
CO2-reductie en andere relevante milieuprestaties.
19.3 De
algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 19.1
zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen
duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden
meegedeeld.
19.4 Het
ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als
bedoeld in dit artikel 19 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
directie of directeuren niet aan.
19.5 De
directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen
van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het
personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering.
Artikel 20. Ontstentenis of belet.
In geval van ontstentenis of belet
van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende
directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van
ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de
vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de
algemene vergadering worden benoemd.
HOOFDSTUK IX. BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN.
Artikel 21. Boekjaar en jaarrekening.
21.1 Het
boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
21.2 Jaarlijks
binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze
termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze
voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
21.3 Binnen
deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de
aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk
Wetboek voor de vennootschap geldt.
21.4 De
jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening
van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding
gemaakt.
21.5 De
vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant
opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de
opdracht is de algemene vergadering bevoegd.
21.6 De
vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, voor zover vereist, het
jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping
voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore
aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos
een afschrift van verkrijgen.
21.7 Op
de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en
de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het
Handelsregister, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9,
van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 22. Vaststelling van de jaarrekening en kwijting.
22.1 De
algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
22.2 In
de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de
jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een
voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het gevoerde
bestuur, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit
informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening
aan de algemene vergadering is verstrekt.
Artikel 23. Winst en uitkeringen.
23.1 De
winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene
vergadering, waarbij geldt dat eerst het bedrag van de winst dat het
IRR-percentage (“Internal Rate of Return-percentage”) van * procent (*%)
overstijgt, wordt uitgekeerd aan de houders van prioriteitsaandelen. Het
resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de algemene
vergadering.
23.2 Uitkering
van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat
zij geoorloofd is.
23.3 De
algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen
ten laste van een reserve van de vennootschap.
23.4 Uitkeringen
op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het
uitkeerbare eigen vermogen.
23.5 De
vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een
tijdsverloop van vijf jaren.
HOOFDSTUK X. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 24. Jaarvergadering.
24.1 De
jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes
maanden na de afloop van het boekjaar.
24.2 De
agenda van deze jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen:
(a) bespreking van het jaarverslag (tenzij
artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de
vennootschap geldt);
(b) bespreking en vaststelling van de
jaarrekening;
(c) verlening van kwijting aan directeuren;
(d) vaststelling van de winstbestemming; en
(e) andere onderwerpen door de directie, de
prioriteit, dan wel aandeelhouders aan de orde gesteld met inachtneming van het
in de statuten bepaalde en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in
artikel 27.
Artikel 25. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders.
25.1 Andere
algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de
directie dat nodig acht, onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde.
25.2 De
prioriteit of de aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een
tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het
recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen
te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de
directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de
vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden,
zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Artikel 26. Gezamenlijke
Vergaderingen van de houders van prioriteitsaandelen P, Q en R.
26.1 De
jaarlijkse gezamenlijke algemene vergadering van prioriteitsaandeelhouders
wordt gehouden binnen zes maanden na de afloop van het boekjaar.
26.2 Prioriteitsaandeelhouders,
tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste
kapitaal van de prioriteit hebben het
recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van de prioriteit
bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig
dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden
gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
26.3 De
oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de
vergadering.
26.4 De
vergaderingen worden gehouden in Nederland, ter plaatse bij de oproeping te
vermelden.
26.5 Voor
het overige zijn de artikelen 27 tot en met 33 van overeenkomstige toepassing.
Artikel 27. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen.
27.1 Algemene
vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie,
onverminderd het bepaalde in artikel 25.2.
27.2 De
oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de
vergadering.
27.3 Bij
de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet
bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met
inachtneming van de in artikel 27.2 bedoelde termijn.
27.4 Een
onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door
één of meer houders van aandelen die alleen of
gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, dan wel door een houder van prioriteitsaandelen wordt alsnog
opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze
aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de tiende dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits
geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich
daartegen verzet, waarna de vennootschap onverwijld de overige
aandeelhouders op de hoogte stelt van dit ter vergadering aanvullend te
behandelen onderwerp.
27.5 De
oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen
van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van
aandeelhouders. Echter, indien een aandeelhouder aan de vennootschap een ander
adres heeft opgegeven voor het ontvangen van de oproeping, kan de oproeping ook
aan dat andere adres worden gedaan.
27.6 Algemene
vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in Rotterdam of Delft.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden,
maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden
genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigd is.
Artikel 28. Toegang en vergaderrechten.
28.1 Iedere
aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te
wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een
schriftelijk gevolmachtigde.
28.2 Aandeelhouders
mogen de vergadering bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht
uitoefenen met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen, indien de
mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de
vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte
elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder
daardoor tot genoegen van de voorzitter geïdentificeerd kan worden. De
oproeping kan verder gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten
elektronische communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan
terzake nadere aanwijzingen geven en eisen stellen.
28.3 Iedere
stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst
tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook
moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. De
voorzitter tekent de presentielijst namens degene die aan de vergadering
ingevolge het vorige lid langs elektronische weg deelneemt.
28.4 De
directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders
een raadgevende stem.
28.5 Omtrent
toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de
vergadering.
Artikel 29. Voorzitter en notulist van de vergadering.
29.1 De
voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen
door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een
directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering
aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
29.2 De
voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
Artikel 30. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.
30.1 Van
het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen
gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld
door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door
hen ondertekend.
30.2 De
voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen,
kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt
opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede-ondertekend door de
voorzitter van de vergadering.
30.3 De
directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen
besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt
door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen
besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De
aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of
uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 31. Besluitvorming in vergadering.
31.1 Elk
aandeel geeft recht op één stem.
31.2 Voor
zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de
algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, zonder dat een quorum is vereist.
31.3 Staken
de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel
32.3.
31.4 Indien
de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen,
kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering
worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is
vertegenwoordigd en met algemene stemmen.
31.5 Bij
de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet
of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 32. Stemmingen.
32.1 Alle
stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter
bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een
stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde
verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke
stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
32.2 Blanco
stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet‑uitgebracht.
32.3 Indien
bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan
weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat
hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde
herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens
gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd,
uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste
aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste
aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting
uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer
kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de
stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
32.4 Besluiten
kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering
aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
32.5 Het
ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering
omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de
inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet
schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken
van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming
plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige
stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of
schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit
verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
oorspronkelijke stemming.
Artikel 33. Besluitvorming buiten vergadering.
33.1 De
aandeelhouders kunnen besluiten van de algemene vergadering in plaats van in
een vergadering schriftelijk nemen, mits met algemene stemmen van alle
stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 28.3 is van overeenkomstige
toepassing.
33.2 Iedere
aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen
besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden
gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze
aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 30.3.
HOOFDSTUK XI. STATUTENWIJZIGING; OMZETTING; JURIDISCHE FUSIE EN
JURIDISCHE SPLITSING; ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 34. Statutenwijziging; omzetting.
34.1 De
algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Indien de wijziging
van de statuten tot gevolg heeft dat de rechten van de
prioriteitsaandeelhouders worden gewijzigd, dan zal de algemene vergadering
hiertoe alleen bevoegd zijn nadat ze de goedkeuring van de prioriteit heeft
verkregen. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de
algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het
voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de
afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de
vergadering wordt aan een aandeelhouder, op diens verzoek, kosteloos een
afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt
een notariële akte opgemaakt.
34.2 De
vennootschap kan zich omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is
vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering,
alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van
toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.
Artikel 35. Juridische fusie en juridische splitsing.
35.1 De
vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere
rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen op basis van
een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende
rechtspersonen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de
algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:331 van het
Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door de directie.
Indien de juridische fusie tot gevolg heeft dat de rechten van de
prioriteitsaandeelhouders worden gewijzigd, dan zal de algemene vergadering of
de directie hiertoe alleen bevoegd zijn nadat ze de goedkeuring van de
prioriteit heeft verkregen.
35.2 De
vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische
splitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit
tot splitsing kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot splitsing,
opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. In de vennootschap
wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering. Echter,
in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het
besluit tot splitsing worden genomen door de directie. Indien de juridische
splitsing tot gevolg heeft dat de rechten van de prioriteitsaandeelhouders
worden gewijzigd, dan zal de algemene vergadering of de directie hiertoe alleen
bevoegd zijn nadat ze de goedkeuring van de prioriteit heeft verkregen.
35.3 Op
juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de
desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 36. Ontbinding en vereffening.
36.1 De
vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de
algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot
de algemene vergadering worden vermeld.
36.2 In
geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene
vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de
ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer
andere personen tot vereffenaar te benoemen.
36.3 Gedurende
de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van
kracht.
36.4 Hetgeen
na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven,
wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke
nominale bedrag van ieders aandelen.
36.5 Op
de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek
2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.
Overgangsbepaling.
1. Waar in deze statuten voorschriften of beperkingen zijn opgenomen
welke in de wet vervallen met de invoering van de Wet vereenvoudiging en
flexibilisering BV-recht, vervallen die statutaire bepalingen met
inwerkingtreding van die wet.
2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
[eenendertig december tweeduizend *]. Dit artikel verliest zijn werking en
vervalt na verloop van het eerste boekjaar.
Slotverklaringen.
Ten slotte heeft de comparante verklaard:
a. het
bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen euro
(EUR 24.000.000). In het geplaatste kapitaal
neemt de Oprichter:
1. Eneco New Energy B.V., deel voor drieëntwintigduizend
tweehonderdentachtig*
(23.280*) aandelen, genummerd A 1* tot en met A 23.280* en tweehonderd en veertig (240)
prioriteitsaandelen P, genummerd P 1 tot en met P 240;
2. de gemeente Delft, deel voor 120
prioriteitsaandelen Q, genummerd Q 1 tot en met Q 120;
3. de gemeente Midden-Delfland, deel voor
eenhonderd en twintig ( 120)
prioriteitsaandelen Q, genummerd Q 120 tot en met Q 240;
4. Stichting DUWO, deel voor tachtig (80)
prioriteitsaandelen R, genummerd R 1 tot en met R 80;
5. Stichting Woonbron, deel voor tachtig (80)
prioriteitsaandelen R, genummerd R 81 tot en met R 160;
6. Christelijke Woonstichting Vidomes, deel
voor tachtig (80) prioriteitsaandelen R, genummerd R 161 tot en met R 240..
De
plaatsing geschiedt a pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Aan
deze akte zijn gehecht de stukken waarvan artikel 203a, Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de
stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen;
b. voor
de eerste maal wordt de oprichter, Eneco New Energy B.V., tot directeur
benoemd.
De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken, is
verleend op * tweeduizend acht, nummer B.V. *, waarvan blijkt uit een
schriftelijke verklaring van het Ministerie van Justitie die aan deze akte zal
worden gehecht.
Volmacht.
Van de volmacht aan de comparante blijkt uit
zes (6) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht.
Slot.
De comparante is mij, notaris, bekend.
Waarvan akte in minuut is verleden te Rotterdam op de datum die in het
hoofd van deze akte is vermeld.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de inhoud van deze akte
zakelijk aan de comparante opgegeven en toegelicht, en is de comparante gewezen
op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. Zij heeft daarna
verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen,
daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te
stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
comparante en mij, notaris, ondertekend.