2000.3286YL@

Lubbers en Dijk notarissen@

Koningslaan 4@

1075 AC Amsterdam@

Tel. (020) 573 63 11@

fax (020) 679 98 28@

Omzetting@

conceptdatum: 22 mei 2001@

Op@

is voor mij, mr. Pierre Jean François Marie Le Cat, notaris te Amsterdam, verschenen:

De comparant verklaarde, dat de enige aandeelhouder van

N.V. Sportfondsenbad-Delft, gevestigd te Delft, heeft besloten de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor de statuten, laatstelijk gewijzigd bij akte de dato negen juli negentienhonderd tweeëntachtig, verleden voor J.W. Groen, destijds notaris te Amsterdam, te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen. De enige aandeelhouder heeft de comparant aangewezen het genomen besluit ten uitvoer te leggen, de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen, alsnog zodanige nadere wijzigingen aan te brengen als ter verkrijging van die verklaring van geen bezwaar mochten worden verlangd en, na verkregen verklaring, de statutenwijziging bij notariële akte tot stand te brengen.

Van dit besluit en van de aanwijzing blijkt uit het aan deze akte te hechten aandeelhoudersbesluit. Ter uitvoering van vorengemeld besluit verklaarde de comparant, handelend als gemeld, de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt:

STATUTEN.

Naam, zetel, duur en doel.

Artikel 1.

1. De vennootschap draagt de naam:

Sportfondsen-Delft B.V.

Zij is gevestigd te Delft.

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

2. De vennootschap heeft ten doel het stichten, doen stichten en/of exploiteren van zwembaden, squashbanen en andere sport‑, recreatie‑ en welzijnsaccommodaties, alles in de ruimste zin.

3. De vennootschap is niet bevoegd tot het verwerven van dochtermaatschappijen of deelnemingen in de zin van de artikelen 24 a en 24 c van de wet.

Kapitaal, aandelen.

Artikel 2.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderdvijftigduizend gulden (ƒ 150.000,00), verdeeld in éénhonderdvijftig (150) aandelen van elk éénduizend gulden (ƒ 1.000,00).

2. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

3. De vennootschap is niet bevoegd te bedingen dat bij het nemen van een aandeel daarop minder dan het nominale bedrag wordt gestort.

4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

5. Aandelen in de vennootschap zijn niet voor verpanding vatbaar.

6. Ingeval van vruchtgebruik op aandelen komt het stemrecht slechts toe aan de aandeelhouder.

Definities.

Artikel 3.

Waar in deze statuten sprake is van de volgende begrippen, wordt daaronder verstaan hetgeen uit het volgende blijkt.

‑ De wet: boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

‑ Algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders.

‑ Uitgebrachte stemmen: alle stemmen die zijn uitgebracht, behalve blanco stemmen en de stemmen waarvan de voorzitter van de vergadering beslist dat deze ongeldig zijn uitgebracht.

Eigen aandelen.

Artikel 4.

1. De vennootschap kan met inachtneming van de bepalingen van de wet, onder bezwarende titel aandelen in haar maatschappelijk kapitaal slechts verkrijgen indien:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

en

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal beloopt.

Voor een zodanige verkrijging behoeft de directie de machtiging van de algemene vergadering.

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij na de balansdatum verschuldigd werd. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging niet toegestaan. Het hiervoor in dit lid bepaalde geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

2. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. De vennootschap is bevoegd leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, doch slechts met goedkeuring van de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet‑uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de genoemde leningen.

3. Vervreemding van of vestiging van een beperkt recht op eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. Op het vervreemden is het in artikel 8 bepaalde van toepassing.

Terugbetaling op aandelen.

Artikel 5.

Terugbetaling op aandelen kan slechts geschieden, nadat de statuten zijn gewijzigd en overeenkomstig die wijziging. De terugbetaling geschiedt steeds naar evenredigheid op alle aandelen; van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Het gestorte kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit van de algemene vergadering tot statutenwijziging door de wet voorgeschreven minimum kapitaal.

Register van aandeelhouders.

Artikel 6.

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, ingeval van levering de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

3. Het register wordt regelmatig bijgehouden; elke aantekening wordt door een directeur en een commissaris ondertekend.

Levering van aandelen.

Artikel 7.

De levering van aandelen of de vestiging of de levering van een beperkt recht daarop geschiedt door een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Blokkeringsregeling.

Artikel 8.

1. Een aandeelhouder is slechts met goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd een of meer van zijn aandelen te vervreemden.

2. Een aandeelhouder geeft van zijn verzoek om goedkeuring per brief kennis aan de directie.

Hij vermeldt daarbij het aantal aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, de naam en het adres van degene aan wie hij de aandelen wil overdragen en het door deze geboden bedrag. Hiervan doet de directie onmiddellijk mededeling aan alle aandeelhouders, die hij daarbij tevens oproept tot een algemene vergadering.

3. De algemene vergadering spreekt zich over het verzoek uit binnen drie maanden nadat de in lid 2 genoemde brief is verzonden.

De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend; de goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering zich niet tijdig heeft uitgesproken danwel niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring, aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. De vennootschap kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden.

4. De prijs wordt door de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden in onderling overleg vastgesteld.

Indien binnen één maand na de aanwijzing van de gegadigden geen overeenstemming over de prijs wordt bereikt, wordt de prijs vastgesteld door een indien de aanbieder dit verlangt, onafhankelijke ‑ deskundige, door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg te benoemen en indien zij het daarover binnen twee maanden na de aanwijzing van de gegadigden niet eens worden, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De deskundige brengt de uitslag van zijn taxatie schriftelijk ter kennis van de verzoeker en de gegadigden.

5. De verzoeker moet binnen één maand nadat de uitslag van de taxatie aan hem is medegedeeld schriftelijk mededeling doen of hij tot verkoop besluit.

6. De bepalingen van dit artikel gelden niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

Bestuur.

Artikel 9.

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. De algemene vergadering stelt het aantal en de bezoldiging van de directeuren vast.

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren.

3. De directie kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, procuratiehouders benoemen, de inhoud van de aan deze functionarissen te verlenen volmacht vaststellen en deze functionarissen te allen tijde ontslaan.

4. Bij ontstentenis of belet van een directeur wordt het bestuur van de vennootschap waargenomen door de overblijvende directeur(en), terwijl het bestuur bij ontstentenis of belet van alle directeuren tijdelijk wordt waargenomen door degene die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen.

Artikel 10.

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.

2. Iedere directeur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. In geval van tegenstrijdig belang wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon.

3. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor bestuursbesluiten strekkende tot:

a. het beleggen van gelden;

b. het huren, verhuren, kopen en vervreemden van onroerende zaken;

c. het vestigen van zakelijke rechten;

d. het aangaan van geldleningen en borgtochten;

e. het vaststellen van de begroting en het ondernemingsplan;

f. het doen van investeringen, die niet zijn genoemd in de begroting en/of het ondernemingsplan;

g. het aannemen van personeel, zowel op uitzendbasis, als op tijdelijke basis als op permanente basis, voor zover dat niet is voorzien in de begroting en/of het ondernemingsplan;

h. het aangaan van overeenkomsten, voor zover deze afwijken van de begroting en/of het ondernemingsplan;

i. het aangaan van overeenkomsten die niet binnen de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap vallen;

j. alle zodanig andere besluiten als de algemene vergadering zal vaststellen. In zijn daartoe strekkend besluit zal de algemene vergadering de desbetreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven.

De algemene vergadering zal zich over het voorstel van de directie uitspreken na advies daarover van de raad van commissarissen te hebben gevraagd.

Raad van commissarissen.

Artikel 11.

1. Er is een raad van commissarissen, bestaande uit drie leden, die door de algemene vergadering worden benoemd.

2. De algemene vergadering kan aan één of meer commissarissen een bezoldiging toekennen.

3. De algemene vergadering kan een commissaris schorsen. De schorsing kan niet langer duren dan drie maanden, ook niet door middel van een verlenging of meerdere verlengingen; de schorsing eindigt van rechtswege, wanneer binnen die periode van drie maanden door de algemene vergadering nog geen besluit is genomen, inhoudend of de opheffing van de schorsing of het ontslag van het betrokken lid van de raad van commissarissen.

4. Een commissaris treedt af volgens een door de raad van commissarissen opgesteld rooster doch uiterlijk op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering, nadat vier jaren sinds zijn benoeming zijn verstreken, met dien verstande dat - zo hij is benoemd op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering - zijn aftreden ook niet later plaatsvindt dan op de dag waarop de jaarlijkse algemene vergadering vier jaren later wordt gehouden. Een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar, doch maximaal twee maal.

5. Wanneer het aantal leden van de raad van commissarissen daalt beneden het in lid 1 genoemde aantal blijven de nog in functie zijnde leden een bevoegd college vormen; de algemene vergadering zal alsdan zorgen dat het aantal leden op drie wordt gebracht.

Artikel 12

1. De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. De commissarissen hebben tezamen, doch afzonderlijk slechts krachtens delegatie, te allen tijde toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en recht van inzage van de administratie.

3. De raad van commissarissen is bevoegd een deskundige te benoemen (en is ingeval de wet de benoeming van een registeraccountant of een Accountant‑Administratieconsulent als bedoeld in artikel 393 lid 1 van de wet voorschrijft en de algemene vergadering de benoeming achterwege liet, verplicht een registeraccountant of een Accountant‑Administratieconsulent als bedoeld in artikel 393 lid 1 van de wet als deskundige en tot het verrichten van de door de wet voorgeschreven werkzaamheden te benoemen) om regelmatig toezicht te houden op de administratie en om verslag aan directie en commissarissen uit te brengen omtrent het ontwerp van de jaarrekening. Indien de raad van commissarissen verplicht is een registeraccountant of een Accountant‑Administratieconsulent als bedoeld in artikel 393 lid 1 van de wet als deskundige te benoemen, doch de benoeming achterwege liet, is de directie tot de benoeming verplicht.

4. De raad van commissarissen kan ook andere deskundigen benoemen, teneinde hem op een gebied waarvoor de raad verantwoordelijkheid draagt, van advies te dienen.

5. De kosten van de deskundigen komen ten laste van de vennootschap.

6. De directie is verplicht aan de raad van commissarissen en de deskundigen alle gewenste inlichtingen te verstrekken.

7. De algemene vergadering benoemt een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter en kan tevens een gedelegeerd lid of meerdere gedelegeerde leden aanwijzen die wordt/worden belast met de uitoefening van de bij hun aanwijzing nauwkeurig omschreven gedeelten van de taak van de raad van commissarissen.

8. De raad van commissarissen vergadert, wanneer de voorzitter of twee andere leden dat nodig of gewenst acht/achten, en besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.

Artikel 13.

1. De raad van commissarissen heeft het recht directeuren te schorsen.

2. De raad is alsdan verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, te houden binnen vier weken na de schorsing, welke vergadering zal beslissen over opheffing van de schorsing, verlenging van de schorsing of ontslag. De geschorste directeur heeft het recht zich in die vergadering te verantwoorden.

3. Indien de vergadering niet binnen vier weken na de schorsing is gehouden, of indien in die vergadering geen beslissing is genomen, vervalt de schorsing. Een schorsing kan nimmer langer duren dan drie maanden.

Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag.

Artikel 14.

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De balans met de winst‑ en verliesrekening met als bijlage de toelichting op deze stukken, tezamen genoemd de jaarrekening, worden ontworpen door de directie en telkenjare binnen vijf maanden na afloop van een boekjaar met het jaarverslag aan de raad van commissarissen ter beoordeling toegezonden en voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd om op grond van bijzondere omstandigheden de termijn van vijf maanden met ten hoogste zes maanden te verlengen.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; ontbreekt de handtekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

4. De jaarrekening, het jaarverslag en de gegevens welke krachtens artikel 392 lid 1 van de wet eraan dienen te worden toegevoegd liggen vanaf de dag van oproeping tot de vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders ter inzage. Zij kunnen vanaf de dag van oproeping gratis afschriften verkrijgen.

5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de wet de benoeming als in artikel 12 lid 3 tussen haakjes genoemd voorschrijft en het tot vaststelling bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij artikel 392 lid 2 of artikel 396 van de wet toepassing heeft gevonden.

6. De algemene vergadering is het tot vaststelling van de jaarrekening bevoegde orgaan.

7. De directie is verplicht de jaarrekening en de administratie zeven jaar lang te bewaren.

Winst.

Artikel 15.

1. De winst is ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van de eventuele verplichting tot het aanhouden van wettelijke reserves.

2. Voor het geheel of gedeeltelijk opheffen van reserves anders dan door vaststelling van de jaarrekening is de algemene vergadering bevoegd op door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de directie. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee en daarop wordt geen winst uitgekeerd, behoudens indien en voorzover het betreft met vruchtgebruik belaste aandelen waarop reeds ten tijde van de verkrijging door de vennootschap een vruchtgebruik gevestigd was. Zij geven evenmin recht op een aandeel in het liquidatiesaldo.

Algemene vergadering.

Artikel 16.

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging, alsmede te Amsterdam.

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van een boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden.

3. De agenda van de jaarvergadering vermeldt ten minste de volgende onderwerpen:

a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. décharge van de directeuren en van de commissarissen;

d. winstbestemming;

e. voorziening in vacatures.

Artikel 17.

1. De oproeping voor de algemene vergadering geschiedt door de directie of de raad van commissarissen.

2. De termijn voor oproeping bedraagt ten minste vijftien dagen (de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend).

3. De oproeping vindt plaats bij brief gericht aan de in het aandeelhoudersregister vermelde adressen van de aandeelhouders.

4. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld; indien het betreft een voorstel te besluiten tot vermindering

van kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, vermeldt de oproeping het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

5. Voorstellen van aandeelhouders kunnen alleen dan op de vergadering in behandeling worden genomen, indien zij zo tijdig schriftelijk bij de directie ten kantore van de vennootschap zijn ingediend, dat zij, met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kunnen worden aangekondigd.

Artikel 18.

1. Indien in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Indien evenwel slechts het voorschrift omtrent de plaats van vergadering niet in acht genomen is, is voor besluitvorming niet unanimiteit vereist.

2. Ongeacht of een vergadering is bijeengeroepen met inachtneming van het bepaalde in het vorige artikel, kunnen de besluiten van aandeelhouders, in plaats van in algemene vergaderingen, ook buiten vergadering worden genomen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk ‑ waaronder begrepen telegrafisch of per email- of telefaxbericht ‑ ten gunste van het voorstel uitspreken.

Artikel 19.

1. De algemene vergaderingen voorziet zelf in het voorzitterschap.

2. Elk aandeel, waarvoor de presentielijst is getekend, geeft recht tot het uitbrengen van één stem, behoudens het bepaalde bij de wet.

3. Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen, mits bij schriftelijke volmacht.

4. Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

Vereffening.

Artikel 20.

1. Bij ontbinding van de vennootschap bepaalt de algemene vergadering

wie met de vereffening zullen zijn belast.

2. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald, die door de vereffenaars en hen, die met het toezicht op de vereffening zijn belast, zal worden genoten.

3. De bepalingen van deze statuten blijven gedurende de vereffening voorzover mogelijk van kracht.

Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld:

- dat bij de totstandkoming van deze statutenwijziging van het maatschappelijk kapitaal zijn geplaatst éénhonderd (100) aandelen;

- dat de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geschiedt naar Nederlands recht met behoud van de identiteit van de vennootschap. Alle rechten van de naamloze vennootschap (waaronder merkrechten en octrooirechten) zomede alle verplichtingen zijn mitsdien vanaf heden rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- dat aan deze akte zal worden gehecht de verklaring als bedoeld in artikel 2:183 lid 1 sub b van de wet, van een deskundige als bedoel in artikel 2:393 van de wet.

Op het ontwerp van deze akte is blijkens aan deze akte te hechten document de ministeriële verklaring van geen bezwaar verleend bij beschikking van@

nummer B.V 51.185.

De comparant is mij, notaris, bekend.

Deze akte, opgemaakt in minuut, is verleden te Amsterdam, op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld.

Nadat de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant is opgegeven en toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet door de comparant en mij, notaris, ondertekend.