30 March 2000

naar agenda

Dienst Beheer en Milieu M99007028

Delft, 21 september 1999.

Onderwerp: Verkoop aandelen EZH aan Preussen Elektra/goedkeuring Final draft purchase agreement n.v. Elektriciteitsbedrijf Zuid-Holland.

Aan de gemeenteraad.

Geachte dames en heren,

In de raadsvergadering van 28 januari 1999 is, in het verlengde van de ontwikkelingen in de energiesector, door u ingestemd met de koers om als aandeelhouder in het Electriciteitsbedrijf Zuid-Holland (EZH) mee te werken aan een eventuele verkoop van de EZH-aandelen. Aan u is toegezegd, dat indien in de onderhandelingen met potentiële kopers een akkoord zou worden bereikt door de speciaal daartoe ingestelde aandeelhouderscommissie, de verkoopovereenkomst slechts zou worden aangegaan onder het voorbehoud dat uw raad zou instemmen met de uiteindelijke inhoud van deze overeenkomst.

Over de voortgang van de onderhandelingen is diverse malen in het college gerapporteerd. Op 12 juli 1999 zijn de fractievoorzitters informeel geïnformeerd over het voornemen om de EZH-aandelen aan het Duitse electriciteitsbedrijf Preussen Elektra te verkopen. Op 13 juli 1999 is het college akkoord gegaan met de verkoop van alle bij de gemeente Delft in het bezit zijnde EZH-aandelen aan dit bedrijf. Thans wordt u deze verkoop ter goedkeuring voorgelegd.

Selectieproces

In haar zoektocht naar een strategische partner is door EZH in eerste instantie aangestuurd op een Nederlandse samenwerking. De samenwerking die EZH daarbij voor ogen had met Shell en Eneco, is echter, onder meer door de te lage biedprijs, niet van de grond gekomen. Door de ingehuurde consultant, Morgan Stanley, is deswege een gecontroleerde veiling (controlled auction) opgezet, waarbij wereldwijd bedrijven zijn verzocht om aan te geven of zij belangstelling hadden in het uitbrengen van een bod op EZH. Van de 10 á 15 bedrijven die daarop hebben gereageerd, hebben uiteindelijk 4 bedrijven een niet-verplichtend bod (non-binding bid) uitgebracht: Eastern Group (V.K.), Electrabel (België), Reliant Industry (Texas V.S.) en Preussen Elektra (Duitsland). Aan deze 4 bedrijven is de mogelijkheid geboden een uitgebreid boekenonderzoek (due diligence) uit te voeren.

Van deze 4 bedrijven zijn 3 bedrijven ingegaan op de uitnodiging om een verplichtende aanbieding (firm bid) te doen. Reliant Industry, de koper van UNA, schatte de politieke situatie (Klimaatnota en stranded costs) als te onzeker in en heeft zich, mede vanwege alle publiciteit rondom de koop van UNA, teruggetrokken. In de Klimaatnota wordt uitgegaan van een veel grotere inzet van (duur) gas en/of biomassa in plaats van kolen. Dit kan leiden tot een lagere waarde van de energieproduktiebedrijven, doordat centrales eerder afgeschreven zijn, respectievelijk extra/snellere investeringen nodig zijn.

De overige 3 bedrijven zijn vervolgens vergeleken aan de hand van een aantal selectiecriteria. Naast de prijs en de daarbij behorende condities is gekeken naar de strategische fit en complementaire vaardigheden, het belang voor de Zuid-Hollandse regio en economie, de ‘culture fit’, de synergiemogelijkheden en de maatschappelijke aanvaardbaarheid (met name de sociale en de milieureputatie).

Keuze voor Preussen Elektra

De 3 resterende bedrijven hebben in beginsel ieder een goed bod uitgebracht. Financieel was slechts sprake van een bandbreedte van 5 % tussen de verschillende biedingen. Het zijn dan ook vooral niet financiële overwegingen die een rol hebben gespeeld bij de uiteindelijke keuze voor Preussen Elektra. Begin juli 1999 is door de Raad van Commissarissen, de EZH-directie en de aandeelhouderscommissie unaniem besloten om de onderhandelingen met Preussen Elektra af te ronden.

De volgende argumenten speelden hierbij een rol:

Preussen Elektra deelt de - door analyses van met name Bootz Allen & Hamilton ondersteunde - filosofie van EZH dat handel in electriciteit moet zijn gebaseerd op eigen produktiecapaciteit en beschikt in hoge mate over een dergelijke basis door 17.000 MW aan opgesteld vermogen in een goede mix van brandstoffen;

de produktieparken van Preussen Elektra en EZH zijn in meerdere opzichten complementair, waardoor sprake is van een win-win situatie;

Preussen Elektra is voornemens en in staat EZH te ondersteunen bij zowel het bereiken van een positie als belangrijke leverancier voor grote afnemers en groothandelsleverancier voor distributiebedrijven, als het poolen van produktiecapaciteit in de dagelijkse back-up voor contracten;

Preussen Elektra heeft aangegeven belangrijke investeringen te willen doen die zeer bevorderlijk zijn voor de industriële bedrijvigheid en de werkgelegenheid in de regio; ook heeft Preussen Elektra interesse in de verdere ontwikkeling van milieuvriendelijke warmte- en CO2-levering aan tuinbouwgebieden;

Preussen Elektra heeft bij deelnemingen in andere landen aangetoond dat het lokale management, binnen het kader van de groepsstrategie, autonoom is in de eigen bedrijfsvoering en het lokale ondernemerschap;

bij samenwerking tussen verschillende nationaliteiten spelen cultuurverschillen een belangrijke rol: in het geval van Preussen Elektra en EZH vertonen de managementsystemen van beide bedrijven meer aanknopingspunten dan aspecten van potentiële fricties;

Preussen Elektra onderschrijft het investeringsprogramma van EZH en heeft tevens het voornemen uitgesproken om de centrale op de Maasvlakte uit te breiden;

Preussen Elektra heeft zich gecommitteerd aan de doelstelling van EZH om middels een herstructureringsprogramma (zoals in het sociaal plan met de vakbonden is overeengekomen) te komen van 800 werknemers nu, naar 620 werknemers in 2001; als gevolg van de door Preussen Elektra voorgenomen investeringen behoort zelfs een groei van de werkgelegenheid binnen het bedrijf tot de mogelijkheden;

Duitsland kent een zeer strikte milieuwetgeving welke door Preussen Elektra nauwgezet wordt nageleefd; voorts beschikt Preussen Elektra over ca. 2500 MW windvermogen en heeft zij aangegeven te willen investeren in milieuvriendelijke WKK-projecten.

Verkoopprijs

De verkoopprijs is uiteindelijk bepaald op 1,07 miljard Euro (ƒ 2,35 miljard) cash. De transactie heeft betrekking op 190 van de 200 geplaatste aandelen. De overige 10 aandelen, welke in handen van EZH zelf zijn, zullen worden ingetrokken, zodat de verkoopprijs is gebaseerd op 100 % van het aandelenkapitaal. Zoals bekend, bezit Delft 18 aandelen in EZH, hetgeen neerkomt op 9,47 % van het aandelen kapitaal. Dit vertegenwoordigt een bruto-opbrengst van 223 miljoen gulden.

Bij de verkoopprijs moet nog rekening worden gehouden met het effect van de stranded costs. In afwachting van de definitieve afrekening van de stranded costs wordt 40 % van de verkoopprijs gestort op een Escrow Account. In de verkoopovereenkomst is het risico van de stranded costs op evenwichtige wijze verdeeld tussen de huidige aandeelhouders en Preussen Elektra. De afwikkeling van de problematiek van de stranded costs wordt in het najaar verwacht wanneer de commissie Herkströter haar advies uitbrengt aan de minister.

Na het notarieel transport zal 60 % van de verkoopprijs aan Delft worden overgemaakt, hetgeen neerkomt op circa 133,5 miljoen gulden. Uitkering van het eventueel resterende deel is afhankelijk van de uiteindelijke afwikkeling van de stranded costs. Over de besteding van de opbrengst wordt u afzonderlijk geadviseerd.

Verdere procedure

De op 16 juli 1999 gesloten verkoopovereenkomst is onderhevig aan een aantal voorwaarden. Afgezien van goedkeuring door de gemeenteraden en provinciale staten, dient onder meer nog een positief advies van de Ondernemingsraad en goedkeuring van de Nederlandse Mededingingsautoriteit te worden verkregen. De minister van Economische Zaken heeft inmiddels haar goedkeuring verleend aan de wijziging met betrekking tot de rechten op de EZH-aandelen.

Naar verwachting vindt afronding van de transactie door middel van het notarieel transport medio oktober plaats.

Voorstel

Met de verkoop van de aandelen aan Preussen Elektra wordt gekozen voor een strategie die is gebaseerd op het vinden van aansluiting met een groot productiepotentieel en de snelle ontwikkeling van een op Noord-West Europa gericht handelssysteem. Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de wens om EZH en haar medewerkers een goede uitgangspositie te bieden op de geliberaliseerde energiemarkt. Gezien ook de argumenten die gegeven zijn voor de keuze voor Preussen Elektra, wordt u thans voorgesteld, onder voorbehoud van gunstig advies van de commissie middelen en bestuur, te besluiten:

goedkeuring te verlenen aan de verkoop van alle bij Delft in bezit zijnde EZH-aandelen aan Preussen Elektra, alsmede

goedkeuring te verlenen aan de hiertoe opgestelde ‘Final draft purchase agreement n.v. Electriciteitsbedrijf Zuid-Holland’ d.d. 15 juli 1999, welke door partijen op 16 juli 1999 is ondertekend.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Delft;

H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester

Roos ,secretaris.

Stuk 168 II

Dienst Beheer en Milieu M99007028

De raad der gemeente Delft;

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 21 september 1999;

b e s l u i t :

goedkeuring te verlenen aan de verkoop van alle bij Delft in bezit zijnde EZH-aandelen aan Preussen Elektra, alsmede

goedkeuring te verlenen aan de hiertoe opgestelde "Final draft purchase agreement n.v. Electriciteitsbedrijf Zuid-Holland" van 15 juli 1999, welke door partijen op 16 juli 1999 is ondertekend.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 30 september 1999.

,burgemeester.

,secretaris.