10 augustus 2000

lijst ingekomen stukken

Stuk 46 I

00/005106

Delft, 14 maart 2000

Onderwerp: Overeenkomst garanties B.V. Transportnet Zuid-Holland (TZH)

Aan de gemeenteraad.

Geachte dames en heren,

Tot voor kort was Delft mede-aandeelhouder in de N.V. Elektriciteitsbedrijf Zuid-Holland (EZH).

In 1986 zijn de aandeelhouders in EZH, waaronder ook onze gemeente, overeengekomen om overheidsgaranties te verlenen op alle door EZH aangetrokken leningen met een looptijd van langer dan één jaar. Hierdoor werden de rentekosten van EZH beperkt.

Twee ontwikkelingen vormen aanleiding om nieuwe afspraken te maken over deze garanties:

• de recente verkoop van EZH aan Preussen Elektra;

• de vorming van TZH, een aparte vennootschap, belast met het beheer van de regionale elektriciteitsnetten.

Eind 1999 stond nog ongeveer voor f 500 mln aan gegarandeerde leningen uit bij EZH. Tegenover de doorlopende garanties (risico voor de betrokken gemeenten en provincie) staat inmiddels niet meer het aandeelhouderschap in EZH. In het kader van de overdracht van aandelen aan Preussen Elektra zijn daarom, waar mogelijk, met de betrokken externe geldgevers afspraken gemaakt over het omzetten van de overheidsgarantie naar een, in de financiële markt lager gewaardeerde, garantie door Preussen Elektra (en het moederbedrijf VEBA). De kosten hiervan zijn gedeeld door Preussen Elektra en de aandeelhouders. De kosten voor de aandeelhouders, circa f 3 miljoen, zijn verrekend in de verkoopprijs van de EZH aandelen. Hierdoor is voor ongeveer f 200 mln aan garanties op leningen beëindigd. Er resteert nog ongeveer f 300 mln aan door gemeenten en provincie gegarandeerde leningen bij EZH. Aflossing van ook deze leningen kan niet zonder medewerking van de externe geldgever, en stuit op bijzonder hoge kosten. Naar schatting van een extern adviseur, Rabobank International, 5 tot 10 % van het uitstaande leningbedrag.

Tweede ontwikkeling is de afsplitsing (begin 1999) van EZH in een aparte vennootschap, belast met het beheer van de regionale elektriciteitsnetten. Deze nieuwe vennootschap (B.V. Transportnet Zuid-Holland, TZH) is buiten de verkoop van EZH aan Preussen Elektra gebleven, aangezien het beheer van de netten in overheidshanden blijft. Aandeelhouders in TZH zijn daarom dezelfde als de voormalige aandeelhouders in EZH, namelijk de gemeenten Den Haag, Rotterdam, Dordrecht, Delft en Leiden, alsmede de provincie Zuid-Holland. Delft heeft een aandeel van 9,47 % in TZH.

Voor de financiering van de activa van TZH die zij overnam van EZH, voornamelijk de elektriciteitsnetten, kreeg TZH een lening van ruim f 296 miljoen mee van EZH, onder nog nader vast te stellen voorwaarden (rentepercentage, aflossingsschema).

Er dienen thans afspraken gemaakt te worden over de wijze van afwikkeling van de resterende gegarandeerde leningen bij EZH en over de toekomstige financiering van TZH. Ondanks dat TZH geheel in handen is van overheden en deze vennootschap geen marktactiviteiten heeft (het beheer van het elektriciteitsnet gebeurt onder streng landelijk toezicht), zijn de ontwikkelingen in de totale energiesector zodanig ongewis, dat externe geldgevers alleen bereid zijn over te gaan tot financiering van TZH onder reële financiële voorwaarden, indien deze leningen gegarandeerd worden door de huidige aandeelhouders.

Overigens is overheidsgarantie juridisch gedekt (Gemeentewet, Wet FIDO) omdat TZH binnen de sector bij uitstek de overheidstaken, namelijk het beschikbaar stellen en exploiteren van de infrastructuur, verzorgt en geheel in handen is van overheden.

Het risico op de gegarandeerde leningen bij EZH neemt voor de betrokken gemeenten en provincie toe doordat zij na de verkoop niet langer invloed uitoefenen op de bedrijfsvoering van EZH.

Aanpassing van de garanties kan een maximale boete van de externe geldgevers van 30 mln betekenen. In onderling overleg is door de aandeelhouders van TZH daarom een voorstel ontwikkeld, dat zo goed mogelijk voorziet in een beperking van de risico’s en kosten en een oplossing biedt voor de financiering van TZH.

Het voorstel is neergelegd in een tweetal overeenkomsten, waarvan de instemming van alle betrokken besturen (gemeenteraden, provinciale staten) wordt gevraagd. Het bevat de volgende elementen:

• De bestaande gegarandeerde geldleningen van EZH blijven in stand, aangezien aflossing of wijziging van deze leningen alleen mogelijk is met toestemming van de geldgevers, waaraan zeer hoge kosten voor de aandeelhouders zijn verbonden.

• EZH verstrekt aan TZH een lening van f 296,175 mln voor de financiering van de TZH activa; de voorwaarden (m.n. het aflossingsschema) van deze lening wordt gekoppeld aan die van de bestaande leningen van de geldgevers aan EZH.

• Deze lening van EZH aan TZH fungeert als een contra garantie voor de aandeelhouders. Dit betekent dat, indien EZH/Preussen Elektra onverhoopt niet zou kunnen aflossen, en externe geldgevers dus een beroep doen op de bestaande garanties bij de gemeenten en provincie, TZH op haar beurt de lening aan EZH (voor eenzelfde bedrag) evenmin aflost. De gemeenten resp. provincie compenseren zo hun verplichting aan de externe geldgevers van EZH met een vordering op TZH. Zo wordt recht gedaan aan de wens van de huidige EZH aandeelhouders om materieel niet langer garant te staan voor EZH leningen na overdracht aan Preussen Elektra.

• Aandeelhouders in TZH garanderen de externe financiering van TZH. Dit geldt niet alleen voor de eerder genoemde f 296 mln lening maar ook voor nieuwe leningen, onder de volgende beperkende voorwaarden:

• de overeenkomst geldt voor maximaal 5 jaar;

• maximale duur van de leningen is 12 jaar;

• de garantie geldt tot een maximum van f 150 mln, hetgeen is gebaseerd op een actuele prognose van de externe financieringsbehoefte van TZH (aflossing EZH lening en nieuwe investeringen) (zie bijlage D);

• aandeelhouders ontvangen een vergoeding voor het garant staan ter hoogte van 0,125 % over de nieuwe leningen;

• alle aandeelhouders stemmen in met een pro rata garantstelling.

De risico aspecten van de garanties voor de gezamenlijke aandeelhouders in TZH zijn beperkt. Een risico is dat EZH Preussen niet in staat zou zijn om aan de verplichtingen van rente en aflossing op de bestaande leningen (f 296 mln) met overheidsgarantie te voldoen. Externe geldgevers van EZH Preussen zullen dan een beroep doen op de gemeenten en provincie. Dit risico is voor hen afdoende gedekt doordat met EZH en TZH wordt overeengekomen dat in zo’n geval TZH op haar beurt de lening aan EZH niet meer aflost, welk voordeel weer aan de TZH aandeelhouders ten goede komt. Uiteindelijk kost het de voormalige aandeelhouders in EZH dus niets. Een tweede denkbaar risico is dat TZH niet in staat zou zijn om aflossing en rentebetalingen te doen, op de lening aan EZH en/of op nieuw gesloten leningen ter financiering van de TZH investeringen. De geldgevers van TZH kunnen in dat geval een beroep doen op de garantie van de TZH aandeelhouders.

Er zijn echter onzes inziens voldoende waarborgen waardoor TZH aan haar verplichtingen zal kunnen blijven voldoen. In de eerste plaats is er de controle op de bedrijfsvoering door de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders. Daarnaast bewegen de activiteiten van TZH zich uitsluitend in het netbeheer, en niet op marktactiviteiten. De bedrijfsvoering van TZH wordt afgestemd op de door de landelijke toezichthouder DTE vastgestelde transporttarieven van elektriciteit. TZH is daarmee voldoende solide, uitgezonderd wellicht niet verzekerbare risico’s.

Tegenover het garant staan door de aandeelhouders staat een financiële vergoeding van 0,125 % van het leningbedrag.

De inhoud van de overeenkomsten terzake is juridisch vormgegeven door Nauta Dutilh (zie bijlage D), de concept-overeenkomst is (in opdracht van één van de aandeelhouders) nog eens extern juridisch getoetst.

Onder voorbehoud van gunstig advies van de commissie Middelen en Bestuur stellen wij u voor:

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot het garanderen van geldleningen met TZH, conform bijlage A.

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot koop en verkoop van een vordering met TZH en EZH; tevens akte van levering van een vordering, conform bijlage B.

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot wijziging van de "overeenkomst tot het garanderen van geldleningen" (gesloten tussen EZH en zijn aandeelhouders in 1986), conform bijlage C.

onder de voorwaarde dat ook de andere aandeelhouders in TZH akkoord gaan met het aangaan van deze overeenkomst.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Delft,

H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.

N. Roos ,secretaris.

Stuk 46 II

00/005106

De raad van de gemeente Delft,

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 14 maart 2000;

b e s l u i t :

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot het garanderen van geldleningen met TZH, conform bijlage A.

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot koop en verkoop van een vordering met TZH en EZH; tevens akte van levering van een vordering, conform
  bijlage B.

• Akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot wijziging van de "overeenkomst tot het garanderen van geldleningen" (gesloten tussen EZH en zijn aandeelhouders in 1986), conform bijlage C.

onder de voorwaarde dat ook de andere aandeelhouders in TZH akkoord gaan met het aangaan van deze overeenkomst.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 30 maart 2000.

,burgemeester.

,secretaris.