10 augustus 2000

naar agenda

Stuk 108 I

00/013689 Delft, 13 juni 2000

Onderwerp: aandelenbezit Energie Delfland

Aan de gemeenteraad.

Geachte dames en heren,

In de commissie Middelen & Bestuur van 23 september en 16 december jl. is aan de orde geweest dat schaalvergroting voor het energiedistributiebedrijf Energie Delfland (ED) noodzakelijk is om succesvol op de geliberaliseerde energiemarkt te kunnen opereren. Uit een rapportage van een door de Raad van Commissarissen en de directie van ED ingeschakelde onafhankelijk adviseur, Deloitte & Touche Consulting Group, is naar voren gekomen dat ED de schaal en de expertise mist om de leveringsactiviteiten na 2007 zelfstandig voort te kunnen zetten.

Nederlandse samenwerking

Behoud van de aandeelhouderswaarde en werkgelegenheid is alleen mogelijk als ED aansluit bij een groter geheel. Door een samenwerking aan te gaan met (een) Nederlandse partij(en) kunnen de aandeelhouders en het management van ED een rol blijven spelen en ontstaat de kans op een hogere verkoopprijs indien in de toekomst besloten mocht worden tot verkoop van de aandelen. De verwachting dat in de toekomst een hogere verkoopprijs valt te behalen komt voort uit het feit dat, mits de produktiviteit stijgt, ED meer waard wordt door de autonome groei van het aantal aansluitingen (o.a. door de VINEX-lokaties). Daarnaast levert de samenwerking zelf een financiële meerwaarde op.

Project Dozijn

In het project Dozijn heeft ED zich met zes andere Nederlandse energiedistributiebedrijven verenigd om met betrekking tot de inkoop van energie, de dienstverlening en de marketing een schaal te creëren welke de Dozijn-partners in staat stelt de derde grote speler in Nederland te worden. Een sterke nationale positie is noodzakelijk indien men in de toekomst zou willen aansluiten bij een internationale partner. Volgens de prognoses van Deloitte & Touche is Dozijn als geïntegreerde onderneming op termijn tussen de ƒ 11 en de ƒ 12,5 miljard waard, hetgeen tussen de ƒ 3 en de ƒ 5 miljard meer is dan de optelsom van de verwachte waarde van de individuele ondernemingen. Deze financiële meerwaarde is gebaseerd op de verwachting dat de gekozen strategie een hoger bedrijfsresultaat oplevert en de aanname dat een verkoop in de toekomst een hogere strategische premie zal opleveren. Een hogere strategische premie kan worden bereikt doordat Dozijn één van de weinige kandidaten in Nederland met voldoende omvang en goede marktpositie zal zijn en doordat de verdergaande concentratie van de Europese energiemarkt de overnameprijzen verder zal opdrijven. Het effect op het personeelsbestand als direct gevolg van de fusie is beperkt. De meeste fusiepartners hebben, met instemming van de sociale partners, reeds lopende reductieplannen voor personeel. Deze zullen na de fusie worden gecontinueerd.

Aandelenruil

Teneinde de samenwerking vorm te kunnen geven, is een aandelenruil benodigd. Nadat deze aandelenruil heeft plaatsgevonden, nemen de aandeelhouders niet meer direct deel in de huidige ondernemingen binnen Dozijn, maar indirect via hun aandeelhouderschap in de fusievennootschap.

Aandeelhouders ED verkrijgen op basis van de berekende ruilverhouding 10,2% van de aandelen in Dozijn. Deze ruilverhouding is door Kempen & Co op basis van een Discounted Cash Flow model bepaald. In dit model zijn de toekomstige prijsscenario’s, uitbreiding van het aantal aansluitingen, kostenontwikkelingen, investeringsniveaus etc. verwerkt die door de fusiepartners gezamenlijk zijn vastgesteld. De redelijkheid en evenwichtigheid van de relatieve aandelenverhouding zijn getoetst in een fairness opinion onderzoek, welke is uitgevoerd door Ernst & Young Corporate Finance.

Aandelenverhouding binnen ED

Door de aandeelhouders van ED is door middel van een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd dat eens per vier jaar, in het jaar van de gemeenteraadsverkiezingen, de aandelenverhouding binnen ED wordt aangepast. Met het oog op de voorgenomen fusie is in de AVA van ED besloten dat thans aan de aandeelhouders een voorstel wordt gedaan om van deze aandeelhoudersovereenkomst af te wijken en de aandelenverhouding binnen ED dit jaar voor eens en voor altijd te herzien. Er wordt goedkeuring gevraagd om de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen en deze wijziging en de herverdeling van het aandelenpakket in te laten gaan indien en zodra tot de fusie besloten is. Het voorstel voor de herverdeling is uitgewerkt door een speciaal daartoe in het leven geroepen aandeelhouderscommissie waarin alle aandeelhoudende gemeenten waren vertegenwoordigd. Het voorzitterschap van deze commissie lag bij de gemeente Delft, in de persoon van mevrouw S. Bolten. Voor u ligt ter inzage een overzicht (bijlage 1) van de nieuwe aandelenverhouding binnen ED, alsmede het advies van de genoemde commissie.

Dividendbeleid

Dozijn streeft op korte termijn naar een uitkering aan de aandeelhouders van totaal 50 % van de nettowinst, hetgeen de aandeelhouders naar verwachting gegarandeerde uitkeringen van circa ƒ 100 miljoen oplevert. De bestaande uitkeringen, in de vorm van met name concessievergoedingen, winstbewijzen en/of dividenden, worden door Dozijn gedurende vijf jaar gegarandeerd door middel van winstrechten met een looptijd van vijf jaar. De resterende uitkeringen (50 % van de netto winst minus de uitkering op de winstbewijzen) zullen naar rato van het aandeel in de fusievennootschap in de vorm van dividend worden uitgekeerd.

Dit betekent voor Delft een toename van de dividenduitkering van afgerond 0,5 naar 1,5 miljoen per jaar. Volgens de geldende gedragslijn wordt het dividend toegevoegd aan de reserve nutswinsten en van daaruit bij de zomernota besteed. Een overzicht van de nieuwe dividenduitkering is eveneens opgenomen in bijlage 1.

Converteerbare obligaties

De aandeelhouders van de vijf kleinste fusiepartners binnen Dozijn hebben als voorwaarde voor de fusie aangegeven meer zekerheid omtrent de (toekomstige) waarde van de aandelen Dozijn te willen hebben, aangezien zij hierop qua relatieve inbreng weinig invloed zullen hebben. Voor de aandeelhouders van Amstelland, EZK, GMK, NOF en Weert wordt derhalve de mogelijkheid gecreëerd om bij de fusie een converteerbare obligatielening (‘convertible’) te ontvangen in plaats van aandelen Dozijn. De convertible geeft het recht om, gedurende de looptijd van de obligatielening, tegen de nominale waarde van de lening aandelen Dozijn te verwerven tegen een vooraf vastgestelde prijs. Indien de lening niet wordt geconverteerd, wordt de lening door Dozijn aan het einde van de looptijd van 4,5 jaar tegen de nominale waarde van de lening afgelost. Een convertible geeft meer zekerheid en flexibiliteit en laat de houder bovendien meeprofiteren van een mogelijke waardestijging van Dozijn in de toekomst. Tegenover deze grotere zekerheid en flexibiliteit, staat als ‘prijs’ een lager aandelenbelang.

Fusietraject

In de eveneens voor u ter inzage gelegde fusienota van 7 maart 2000 treft u een uitgebreide beschrijving van de achtergronden en de praktische uitwerking van de voorgenomen fusie aan. De diverse stappen die dienen te worden ondernomen, zijn bovendien beschreven in de begeleidende brief van 20 maart 2000. De fusie komt tot stand als een voldoende aantal Dozijn-ondernemingen deelneemt aan de fusie. Dit is het geval als de deelnemende ondernemingen gezamenlijk 90% of meer van de relatieve ruilverhouding in Dozijn vertegenwoordigen. Indien dit niet het geval mocht zijn, treden de ondernemingen in overleg om alsnog een fusie op basis van aangepaste uitgangspunten tot stand te brengen. Voordat de fusie kan worden gerealiseerd dient daarnaast nog aan een aantal voorwaarden te worden voldaan. De belangrijkste hiervan zijn dat goedkeuring moet worden verkregen van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (Nma) en van het Ministerie van Economische Zaken.

Voorstel

Onder voorbehoud van gunstig advies van de commissie middelen en bestuur stellen wij u voor:

• goedkeuring te verlenen aan de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst, zoals vastgesteld in de AVA van Energie Delfland NV van 5 april 2000;

• goedkeuring te verlenen aan de nieuwe onderlinge aandelenverhouding 2000, zoals vastgesteld in de AVA van Energie Delfland NV van 5 april 2000;

• de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst en herverdeling van het aandelenpakket 2000 in te laten gaan, indien en zodra vaststaat dat alle aandeelhouders van de fusiepartners hebben besloten tot de fusie, zoals omschreven in de fusienota maart 2000 met bijlagen;

• het college dienovereenkomstig aan Energie Delfland NV te laten berichten;

• goedkeuring te geven aan het tot stand brengen van een fusie tussen Energie Delfland NV en NV ENECO, Nutsbedrijf Amstelland Holding NV, NV Energiebedrijf Zuid-Kennemerland Holding, GMK Holding NV, NV Holding Gasbedrijf Noord-Oost Friesland en Nutsbedrijven Weert Holding NV, conform de uitgangspunten zoals overeengekomen in de fusienota van 7 maart 2000 met bijlagen (hierna: ‘Fusienota);

• de door de gemeente Delft in het kapitaal van Energie Delfland NV gehouden aandelen om te ruilen tegen aandelen in het kapitaal van de fusievennootschap, op basis van de ruilverhouding die op grond van de overeengekomen uitgangspunten als beschreven in de Fusienota, definitief zal worden vastgesteld;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV overeenstemming te bereiken over het definitieve aantal aandelen dat de gemeente Delft , op basis van de overeengekomen ruilverhouding zoals beschreven in de Fusienota, zal verkrijgen in het kapitaal van de fusievennootschap tegen inbreng van de door de gemeente Delft gehouden aandelen in Energie Delfland NV;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV wijzigingen van juridisch/technische aard, waaronder (wijzigingen van) notariële documenten voortvloeiende uit errata en/of inwerkingtreding van nieuwe wet- en regelgeving aan te brengen;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV alle werkzaamheden te verrichten die in het belang van een spoedige realisatie van voornoemde fusie noodzakelijk of nuttig zijn, waarbij de gevolmachtigde de bevoegdheid heeft zich door een ander als gevolmachtigde te doen vervangen.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Delft,

H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.

N. Roos ,secretaris.

Stuk 108 II

00/013689

De raad van de gemeente Delft;

gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 13 juni 2000;

b e s l u i t :

• goedkeuring te verlenen aan de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst, zoals vastgesteld inde AVA van Energie Delfland NV van 5 april 2000;

• goedkeuring te verlenen aan de nieuwe onderlinge aandelenverhouding 2000, zoals vastgesteld in de AVA van Energie Delfland NV van 5 april 2000;

• de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst en herverdeling van het aandelenpakket 2000 in te laten gaan, indien en zodra vaststaat dat alle aandeelhouders van de fusiepartners hebben besloten tot de fusie, zoals omschreven in de fusienota maart 2000 met bijlagen;

• het college dienovereenkomstig aan Energie Delfland NV te laten berichten;

• goedkeuring te geven aan het tot stand brengen van een fusie tussen Energie Delfland NV en NV ENECO, Nutsbedrijf Amstelland Holding NV, NV Energiebedrijf Zuid-Kennemerland Holding, GMK Holding NV, NV Holding Gasbedrijf Noord-Oost Friesland en Nutsbedrijven Weert Holding NV, conform de uitgangspunten zoals overeengekomen in de fusienota van 7 maart 2000 met bijlagen (hierna: ‘Fusienota);

• de door de gemeente Delft in het kapitaal van Energie Delfland NV gehouden aandelen om te ruilen tegen aandelen in het kapitaal van de fusievennootschap, op basis van de ruilverhouding die op grond van de overeengekomen uitgangspunten als beschreven in de Fusienota, definitief zal worden vastgesteld;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV overeenstemming te bereiken over het definitieve aantal aandelen dat de gemeente Delft , op basis van de overeengekomen ruilverhouding zoals beschreven in de Fusienota, zal verkrijgen in het kapitaal van de fusievennootschap tegen inbreng van de door de gemeente Delft gehouden aandelen in Energie Delfland NV;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV wijzigingen van juridisch/technische aard, waaronder wijzigingen van notariële documenten voortvloeiende uit errata en/of inwerkingtreding van nieuwe wet- en regelgeving aan te brengen;

• het college van burgemeester en wethouders te machtigen om in overleg met de statutair directeur van Energie Delfland NV alle werkzaamheden te verrichten die in het belang van een spoedige realisatie van voornoemde fusie noodzakelijk of nuttig zijn, waarbij de gevolmachtigde de bevoegdheid heeft zich door een ander als gevolmachtigde te doen vervangen.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 29 juni 2000.

,burgemeester.

,secretaris.