10 augustus 2000

lijst ingekomen stukken

Stuk 111 I

00/013907 Delft, 13 juni 2000.

Onderwerp: Uitbreiding aandelenkapitaal NV Waterleidingbedrijf Europoort (WBE).

Aan de gemeenteraad.

Geachte dames en heren,

Op 24 maart 1994 heeft de gemeenteraad besloten tot verkoop van het gemeentelijk waterleidingbedrijf aan de NV Waterleidingbedrijf Zuid-Holland-Zuid (WZHZ)

Gelijktijdig heeft de gemeente Delft op dat moment in principe 8.565 aandelen van elk
¦ 100,= gekocht van WZHZ. Dit betreft een aandeel van 5,712 %. Dit definitieve besluit heeft de raad genomen op 1 juni 1995.

Belangrijkste argumenten voor deze transacties waren:

- continuïteit van de bedrijfsvoering door Energie Delfland

- gunstig tarief voor de consument

- bestuurlijke invloed voor Delft in WZHZ

- minimale financiële consequenties voor de gemeente Delft

Bovengenoemde 8.565 aandelen zijn in de loop van de afgelopen jaren betaald uit een krediet van ¦ 463.331,= en vervolgens door het ons toekomende winstaandeel te gebruiken voor volstorting van het aandelenkapitaal. In 1998 is deze volstorting gerealiseerd.

De naam van WZHZ werd tussentijds gewijzigd in NV Waterleidingbedrijf Europoort (WBE)

In 1992 is door het WBE de doelstelling voor de hoogte van het eigen vermogen bepaald op 15% van het balanstotaal. In verband met de wijzigende externe omstandigheden is men zich in 1999 opnieuw gaan beraden wat de hoogte van het eigen vermogen in 2004 zou moeten zijn. Hiertoe zijn de eigen prognoses gelegd naast de vereisten in de markt. De markt stelt hogere eisen aangezien door de toegenomen concurrentie de risico’s hoger zijn. Dit geldt zeker voor WBE aangezien ca 40% van de omzet wordt gerealiseerd in de vrije industriële sector. Dit effect wordt versterkt door de noodzaak zich op de Europese markt te moeten financieren en het eigen vermogen van vele Europese concurrenten aanzienlijk boven de 15% ligt. De van den Boomgroep heeft als externe deskundige een advies uitgebracht over de noodzakelijke hoogte van het eigen vermogen. Dit advies gecombineerd met de eigen prognoses heeft de directie en de Raad van Commissarissen doen besluiten de eigen vermogensdoelstelling te verhogen naar minimaal 30% van het balanstotaal en dit niveau per ultimo 2004 te realiseren. Het eigen vermogen bedraagt per ultimo 1999 ca. 24%.

WBE heeft de eerste vijf jaar aan de aandeelhouders een dividend uitgekeerd van in totaal
¦ 11,25 mln. Dit dividend is door de aandeelhouders conform de afspraak gebruikt ten behoeve van de volstorting van de aandelen in WBE.

Tevens werd in 1994 afgesproken dat de aandeelhouders gedurende 10 jaar geen dividend zouden ontvangen. Deze periode is nog niet verstreken. Inmiddels wensen de aandeelhouders wel dividenduitkeringen. In 1999 is een eenmalige afspraak gemaakt om
¦ 10 mln dividend uit te keren (over het boekjaar 1999 en uit te keren in het jaar 2000), indien de resultaten dit toe zouden staan. De jaarrekening van 1999 dient nog goedgekeurd te worden. Duidelijk is evenwel dat de dividenduitkering plaats kan vinden.
Voor Delft is dit ca. ¦ 570.000,=. Deze uitkering wordt toegevoegd aan de reserve nutswinsten.

Afspraak is in de planperiode jaarlijks in principe ¦ 10 mln dividend uit te keren. Er vindt echter alleen dividenduitkering plaats indien er sprake is van een positief resultaat. Om een structurele dividenduitkering van ¦ 10 mln mogelijk te maken wordt er een dividend-egalisatiereserve toegepast. Op basis van de begroting tot en met 2005 is een dividend van
¦ 10 mln. goed te realiseren.

Er zijn internationaal concurrenten aktief met eigen vermogenpositie van zelfs 50 tot 60%. De WBE zal in de planperiode meermalen de Europese kapitaalmarkt dienen te betreden teneinde haar investeringsplannen van ca. ¦ 760 mln te kunnen realiseren. Voor de toekomstige financiers is een minimaal eigen vermogen van 30% noodzakelijk.

In het voorstel dat voorligt legt het bedrijf zich vast op dividenduitkeringen indien de aandeelhouders in het belang van het bedrijf meewerken aan uitbreiding van het aandelenkapitaal. De verhoging van dit aandelenkapitaal kan met gesloten beurs gerealiseerd worden. Het betreft in feite een omzetting van reeds aanwezige reserves in aandelenkapitaal. De fiscus heeft reeds aangegeven dat zij deze omzetting niet zal belasten.

Per eind 1999 bedraagt het eigen vermogen ¦ 309 mln. Dit betekent dat er ten opzichte van de nominale waarde van het aandelenkapitaal van ¦ 185 mln. een stille reserve aanwezig is van ¦ 124 mln. Voor Delft betekent dit een stille reserve van ca ¦ 7 mln. De totale zgn. intrinsieke waarde bedraagt op dit moment derhalve ca. ¦ 17,7 mln (10,6+7 mln).
De vooruitzichten zijn dat, na de reeds genoemde dividenduitkeringen, deze reserve de komende 5 jaar toe zal nemen met ca. ¦ 136 mln. Voor Delft betekent dit een toename met ca. ¦ 7,7 mln. De totale intrinsieke waarde per ultimo 2005 bedraagt derhalve ca. ¦ 25,3 mln.

Onder voorbehoud van gunstig advies van de commissie middelen en bestuur stellen wij u voor om:

het aandelenkapitaal van WBE te verhogen met een bedrag van ¦ 170 mln tot ¦ 185 mln;

WBE geeft 1.700.000 nieuwe aandelen uit tegen de nominale waarde van ¦ 100,= met de verplichting tot volstorting ineens, te realiseren op het moment van uitgifte. Voor Delft betekent dit een verhoging van 8.565 naar 105.676 aandelen (van ¦ 856.500,= naar
¦ 10.567.600,=);

Aan de verplichting tot volstorting zal worden voldaan doordat ten laste van de algemene reserves van de vennootschap, zoals die zijn gebleken uit de jaarrekening van 1998, voor ieder nieuw uit te geven aandeel een bedrag van ¦ 100,=, per aandeel als dividend zal worden uitgekeerd en de aldus voor WBE onstane uitkeringsverplichting zal worden gecompenseerd met de voor elke aandeelhouder bestaande volstortingsverplichting zoals onder 2 genoemd;

 

te besluiten om

a. de statuten van WBE aan te laten passen aan bovenbedoelde uitbreiding van
het aandelenkapitaal:

b. de uitgifte van genoemde aandelen te realiseren;

c. het college te machtigen de hiertoe noodzakelijke handelingen te verrichten

conform het bijgevoegd concept-raadsbesluit.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Delft,

H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.

Roos ,secretaris.

Stuk 111 II

00/013907

De raad der gemeente Delft;

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 13 juni 2000;

gelezen het voorstel van 9 juni 2000 inzake de uitbreiding van het aandelenkapitaal van N.V. Waterleidingbedrijf Europoort (WBE), waarbij

- het aandelenkapitaal van WBE verhoogd wordt met een bedrag van ¦ 170 mln tot
¦ 185 mln;

- WBE 1.700.000 nieuwe aandelen uitgeeft tegen de nominale waarde van ¦ 100,= met de
verplichting tot volstorting ineens, te realiseren op het moment van uitgifte. Voor Delft
betekent dit een verhoging van 8.565 naar 105.676 aandelen (van ¦ 856.500,= naar
¦ 10.567.600,=);

- aan de verplichting tot volstorting zal worden voldaan doordat ten laste van de algemene
reserves van de vennootschap, zoals die zijn gebleken uit de jaarrekening van 1998, voor
ieder nieuw uit te geven aandeel een bedrag van ¦ 100,=, per aandeel als dividend zal
worden uitgekeerd en de aldus voor WBE onstane uitkeringsverplichting zal worden
gecompenseerd met de voor elke aandeelhouder bestaande volstortingsverplichting;

b e s l u i t :

de statuten van WBE aan te laten passen aan de bovenbedoelde uitbreiding van het aandelenkapitaal

de uitgifte van genoemde aandelen te realiseren ;

het college te machtigen de hiertoe noodzakelijke handelingen te verrichten.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 29 juni 2000.

,burgemeester.

,secretaris.