Stuk 155 I Delft, 28 augustus 2001.

01/021657

Onderwerp: Garantiestelling leningen BV Transportnet Zuid-Holland.

Aan de gemeenteraad.

Geachte dames en heren,

1. Inleiding

Bij de verkoop van het voormalige EZH aan PreussenElektra/VEBA (thans E.ON Benelux Generation NV geheten) is de infrastructuur (netten) niet meeverkocht, maar ondergebracht in een separate vennootschap TZH (BV Transportnet Zuid-Holland). Via het raadsbesluit van 30 maart 2000 “Overeenkomst garanties TZH” heeft u ingestemd met de financiering van (de activa) van TZH.

2. Financieringsconstructie activa TZH

Aangezien de bestaande (externe) geldgevers van EZH garanties van de overheid verlangden en aflossing van de op dat moment aanwezige leningen gepaard zou gaan met zeer hoge kosten, heeft u bij eerdergenoemd raadsbesluit van 30 maart 2000 ingestemd met de volgende constructie:
a. De bestaande gegarandeerde geldleningen (groot circa ¦ 296 mln) van EZH blijven in
stand, aangezien aflossing of wijziging van deze leningen alleen mogelijk is met
toestemming van de geldgevers, waaraan zeer hoge kosten voor de aandeelhouders
zijn verbonden;
b. EZH verstrekt een lening aan TZH van ¦ 296 mln voor de financiering van de TZH-
activa; de voorwaarden (met name het aflossingsschema) van de lening wordt
gekoppeld aan die van de bestaande leningen van geldgevers aan EZH;
c. De lening van EZH aan TZH fungeert als een contragarantie voor de aandeel-
houders. Dit betekent dat, indien EZH (E.ON Benelux Generation NV) onverhoopt
niet zou kunnen aflossen, en externe geldgevers een beroep zouden doen op de
bestaande garantie bij de gemeenten en provincie, TZH op zijn beurt de lening aan
EZH (voor eenzelfde bedrag) evenmin aflost. De gemeenten resp. provincie
compenseren zo hun verplichting aan de externe geldgevers van EZH met een
vordering op TZH. Zo wordt recht gedaan aan de wens van de voormalige EZH-
aandeelhouders om materieel niet langer garant te staan voor de EZH-leningen na
overdracht aan E.ON Benelux Generation NV.

d. Aandeelhouders in TZH garanderen de externe financiering van EZH. Dit geldt niet
alleen voor de eerder genoemde ¦ 296 mln, maar ook voor de nieuwe leningen,
onder de volgende beperkende voorwaarden:
a de overeenkomst geldt voor maximaal 5 jaar;
a maximale duur van de leningen is 12 jaar;
a de garantie geldt tot een maximum van ¦ 150 mln;
a aandeelhouders ontvangen een vergoeding voor het garantstaan van
0,125% over de nieuwe leningen;
a alle aandeelhouders stemmen in met een pro rata garantstelling.

3. Garantstelling gemeente Leiden

Zoals boven weergegeven dienden alle aandeelhouders (gemeenten Rotterdam, Dordrecht, Leiden, Den Haag, Delft en de provincie Zuid-Holland) in te stemmen met een pro rata garantstelling. Dit houdt in dat alle aandeelhouders van TZH voor hun aandelenpercentage garant staan voor de leningen van TZH. De gemeente Leiden heeft dit echter als enige tot nu toe geweigerd.

De situatie van de gemeente Leiden is in die zin bijzonder, dat Leiden het vruchtgebruik van de aandelen in het verleden heeft verkocht aan EWR (EWR is thans in handen van het energiebedrijf NUON). De gemeente Leiden is van mening dat de garantiestelling bij EZH, mede in relatie tot het verstrekte vruchtgebruik, in het verleden juridisch niet goed geregeld is en dat daarom thans geen garantie verstrekt behoeft te worden.

Ondanks vele pogingen van het bestuur van de vennootschap en de overige aandeelhouders, die van mening zijn dat de gemeente Leiden wel een garantie moet afgeven, blijft de gemeente weigeren om een garantie ten aanzien van de leningen van TZH af te geven.

Daardoor is nu een patsituatie ontstaan. De voormalige aandeelhouders garanderen op dit moment leningen bij het voormalige EZH (een bedrijf waar de aandeelhouders na de verkoop geen enkele invloed meer op hebben) omdat de leningen niet omgezet dan wel afgewikkeld kunnen worden. TZH wordt geconfronteerd met hogere rentepercentages omdat thans geen garantie door de aandeelhouders wordt verstrekt.

Om deze, ook voor de gemeente Delft nadelige situatie op te lossen, wordt thans een (geringe) wijziging voorgesteld ten opzichte van het op 30 maart 2000 ingenomen standpunt met betrekking tot de financieringsconstructie.

4. Gewijzigde financieringsconstructie

Om nu toch de afhandeling van de regeling op korte termijn te bewerkstelligen, wordt door TZH aan de aandeelhouders voorgesteld de nieuwe leningen (zoals genoemd in punt 2, punt d) uit de regeling te halen. Het overige deel van de regeling blijft gelijk, met dien verstande dat de gemeente Leiden in het geheel niet meedoet. In feite komt het er op neer dat de leningen niet voor 100% zijn gegarandeerd (zoals in het oorspronkelijke voorstel) maar voor circa 88% (het Leidse deel, groot ongeveer 12% is uit de garantiesfeer gehaald).

Het bovenstaande is vertaald in twee (aanvullende) overeenkomsten, te weten:
* aanvullende concept-geldovereenkomst tot het garanderen van geldleningen;
* concept-overeenkomst tot koop en verkoop van een vordering.
Deze twee overeenkomsten zijn juridisch getoetst door het advokatenkantoor Nauta Dutilh en akkoord bevonden.

Onder voorbehoud van gunstig advies van de commissie middelen & bestuur stellen wij u voor in te stemmen met de (geringe) wijziging ten opzichte van het op 30 maart 2000 ingenomen standpunt met betrekking tot de financieringsconstructie. U dient hiertoe de bij dit voorstel behorende conceptovereenkomsten te akkorderen door middel van het vaststellen van bijgevoegd conceptraadsbesluit.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Delft;

H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.

N. Roos ,secretaris.

De raad van de gemeente Delft;

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 28 augustus 2001;

gelet op het bij raadsbesluit van 30 maart 2000 ingenomen standpunt met betrekking tot de financieringsconstructie TZH;

b e s l u i t :

1. akkoord te gaan met het aangaan van een aanvullende overeenkomst tot het
garanderen van geldleningen met TZH, conform bijlage A;

2. akkoord te gaan met het aangaan van een overeenkomst tot koop en verkoop van
een vordering conform bijlage B.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 13 september 2001.


,burgemeester.

,secretaris.