Stuk 126 I Delft,
19 juni 2003.
03/020400
Onderwerp: Verkoop gemeentelijke aandelen B.V.
Transportnet
Zuid-Holland Aan TenneT B.V.
Aan de gemeenteraad.
Geachte dames en heren,
In juli 2001 hebben de aandeelhouders van B.V. Transportnet
Zuid-Holland (“TZH”) het
principebesluit genomen om verkoop van TZH te onderzoeken. Hierbij zijn met
name de volgende argumenten in overweging genomen: de noodzaak tot
schaalvergroting en de beperkte invloed van de aandeelhouders van TZH op het
bedrijf, hetgeen onvoldoende compensatie biedt voor de bedrijfseconomische
risico’s die de aandeelhouders lopen. In vervolg op het principebesluit van uw
raad van 25 april 2002, nummer 02/005984 tot de vervreemding van de aandelen
van TZH, als gevolg van een fusie of verkoop van TZH en in het kader van het
bindend bod op alle aandelen TZH van 3 april 2003 door TenneT, Transmission System Operator B.V. (“TenneT”) wordt hierna nader ingegaan op de volgende onderwerpen:
1.
Inleiding
2.
De noodzaak van schaalvergroting
2.1.
Schaalvergroting vanuit historisch perspectief
3.
Redenen voor verkoop in plaats van fusie
4.
Korte toelichting op het verkoopproces, kandidaten en leveringszekerheid
5.
Leveringszekerheid
6.
Toelichting op de verkoopdocumentatie
7.
Toelichting op de lening
8.
Conclusie
Momenteel is TZH winstgevend. In de afgelopen jaren, heeft er een reorganisatie plaatsgevonden bij TZH om de onderneming verder om te bouwen tot een moderne organisatie en deze om te turnen van een techniek naar procesgerichte organisatie. Zo heeft TZH onder andere asset management geďmplementeerd en over de afgelopen jaren kosten reducties doorgevoerd. TZH streeft hiermee naar een toppositie in kwaliteit en efficiëntie. Niettemin hebben de directie en de raad van commissarissen van TZH herhaaldelijk aangegeven dat zij op korte termijn schaalvergroting wensen aangezien zij van mening zijn dat TZH een te geringe omvang heeft om op de langere termijn concurrerende transportdiensten te kunnen blijven aanbieden. Dit houdt verband met de kapitaalsintensiteit van TZH en het als gevolg daarvan relatief hoge aandeel van de vaste kosten waarop relatief gezien slechts beperkt bespaard kan worden en waarvan de kosten per eenheid alleen kunnen dalen door deze kosten te verdelen over meer afnemers; met andere woorden door op te schalen. Een voorbeeld daarvan is het kostbare bedieningscentrum dat nu per iedere individuele netbeheerder aanwezig is. Tevens kan het samengaan met een grotere partner er toe leiden dat goedkoper ingekocht kan worden en ook dat de onderneming goedkoper gefinancierd kan worden. Tenslotte biedt een grotere onderneming meer ontplooiingskansen voor de medewerkers van TZH.
2.1. Schaalvergroting
vanuit historisch perspectief
Aan het einde van de 19e en het begin
van de 20e eeuw gingen zes gemeenten: te weten Rotterdam,
s-‘Gravenhage, Dordrecht, Leiden, Delft en Gouda
over tot het stichten van elektriciteitscentrales. Zij deden dit in de eerste
plaats voor de elektriciteitsvoorziening van de eigen gemeenten, maar al
spoedig daarna deden zij dit ook voor de omliggende gemeenten. In de dertiger
jaren kwam een commissie onder leiding van jhr. Mr. Dr. H.A. van Karnebeek,
destijds Commissaris van de Koningin in de Provincie Zuid-Holland, tot de
conclusie dat een koppeling van deze centrales door middel van
hoogspanningsverbindingen economische
voordelen zou opleveren en dat daarnaast de kans op storingen zou afnemen.
Als gevolg van dit advies werd in 1938 de Stichting
Koppeling, onder het ministerie van Economische Zaken, in het leven geroepen.
In dat zelfde jaar kwam de eerste 150kV-verbinding in Nederland tot stand en
wel de kabelverbinding (een unicum in die tijd) tussen Den Haag en Rotterdam.
In 1941 is deze Stichting omgevormd tot de N.V. Electriciteitsbedrijf
Zuid-Holland(EZH) met als aandeelhouders de Provincie Zuid-Holland en de zes
bovengenoemde gemeenten[1].
De taakstelling van EZH luidde “Het koppelen van de centrales in Zuid-Holland, het transporteren van
electrische energie en het coördineren van de produktie”.
Na de oprichting van EZH werd in snel tempo
uitbreiding gegeven aan het 150kV-koppelnet in Zuid-Holland en de
koppelverbindingen met de provincies Noord-Holland en Noord-Brabant. Een
belangrijke mijlpaal in de ontwikkeling van het net vormde de in 1970
gerealiseerde koppeling met het landelijk 380kV-koppelnet te Krimpen a/d
IJssel.
De in de 80-er jaren gewenste koppeling tussen
produktie en distributie leidde er toe dat EZH van 1987 tot en met 1998 tevens
eigenaar was van de produktiemiddelen in Zuid-Holland.
Als gevolg van de Elektriciteitswet 1998 moest het
transportdeel van EZH weer tot een zelfstandige onderneming worden afgesplitst.
Dit leidde tot de vorming van de B.V. Transportnet Zuid-Holland met nagenoeg de
zelfde taakstelling als in 1941, nu echter zonder de produktie coördinatie.
Op grond van de historische ontwikkelingen ligt het
dan ook in de rede dat op grond van de overwegingen in de onderhavige
beleidsnotitie samengaan met TenneT als de meest reële optie mag/moet worden
beschouwd.
Als netbeheerder in de zin van de Elektriciteitswet
1998 is vereist dat in de statuten van een netbeheerder een aantal bepalingen
wordt opgenomen die beogen de onafhankelijkheid ten opzichte van een producent,
een leverancier of een aandeelhouder van de netbeheerder te waarborgen. De
statuten van TZH bevatten daarom diverse bepalingen die de zeggenschap van de
aandeelhouders van TZH beperken. Daarnaast heeft TZH op 20 juli 2000 een
verklaring bij de kamer van koophandel gedeponeerd inhoudende dat TZH voldoet
aan de voorwaarden voor toepasselijkheid van het structuurregime en zal TZH
vanaf 20 juli 2003 van rechtswege zijn onderworpen aan het volledige structuurregime.
Dit heeft onder meer als gevolg dat bepaalde bevoegdheden die bij een ‘gewone’
vennootschap aan de algemene vergadering van aandeelhouders toekomen, alsdan
aan de raad van commissarissen zullen zijn toebedeeld. Tenslotte opereert TZH
nagenoeg geheel in een gereguleerde omgeving welke wordt beheerst door de
Elektriciteitswet 1998 en de regelgeving van de Dienst Uitvoering en Toezicht
Energie (“DTe”).
Het bovenstaande betekent dat aandeelhouders van
TZH slechts beperkt invloed uit kunnen oefenen op het bedrijf hetgeen een
spanningsveld oplevert tussen enerzijds het risico van de aandeelhouders en
anderzijds de beperkte mate van zeggenschap van de aandeelhouders om invloed
uit te kunnen oefenen om (i) deze risico’s te beperken en (ii) politieke doeleinden
te verwezenlijken. Daar komt bij dat de aandeelhouders als overheden een
versterkte politieke verantwoordelijkheid hebben jegens TZH en daarbij
betrokken partijen zoals werknemers en afnemers. Verkoop van de aandelen TZH
tegen contanten ondervangt het spanningsveld tussen het risico van de
aandeelhouders en de zeggenschap van de aandeelhouders. Bij vervreemding van de
aandelen TZH door middel van een fusie kan mogelijk wel de noodzakelijk geachte
schaalvergroting worden bereikt, maar blijven de aandeelhouders van TZH
aandeelhouder in een (grotere) onderneming. Dit betekent dat bovengenoemd
spanningsveld blijft bestaan. Een fusie met TenneT is bovendien niet mogelijk
omdat de aandelen van TenneT ingevolge de Elektriciteitswet 1998 voor 100% in
handen van de Staat moeten zijn.
TZH heeft gezamenlijk met de aandeelhouders
besloten om verkoop van TZH te onderzoeken door middel van een veilingproces
waarbij een ambitieus tijdspad wordt nagestreefd. Hiertoe is besloten omdat een
veiling een relatief goede manier is om marktwerking te creëren. Daarbij is in
ogenschouw genomen dat de DTe vanaf medio 2003 de x-factor voor de komende
reguleringsperiode zou gaan bepalen. Naar verwachting van de directie van TZH
zal de x-factor voor TZH stand-alone hoger uitvallen dan in combinatie met een
partner. De x-factor heeft een grote invloed op de rentabiliteit van TZH en
daarmee op de waarde van de aandelen.
Begin januari 2003 hebben de aandeelhouders en TZH
de zakenbank Rabo Securities gemandateerd om het verkoopproces te begeleiden.
Als onderdeel van haar adequate begeleiding heeft Rabo Securities daarbij onder
andere een zogenaamd biedingsbericht samengesteld en een waardering uitgevoerd.
Voor de volledigheid heeft Ernst & Young hiernaast nog een fairness opinion
afgegeven met betrekking tot de waarde van TZH. Het thans voorliggende bod ligt
in de waarderingsrange van Rabo Securities en boven de waarderingsrange van
Ernst & Young. Norton Rose is juridisch adviseur bij het proces en heeft
onder andere de verkoopdocumentatie opgesteld en een juridische ‘vendor due
diligence’ uitgevoerd. Naast deze juridische vendor due diligence heeft KPMG
een financieel vendor due diligence rapport opgesteld. Al met al een intensief
en zorgvuldig proces.
Op basis van een gezamenlijk vastgestelde longlist
heeft Rabo Securities diverse partijen uitgenodigd tot het doen van een bod. In
februari 2003 heeft een tweetal partijen, waaronder TenneT, een indicatief bod
uitgebracht. Na twee biedingsronden zijn beide partijen vervolgens uitgenodigd
voor een derde ronde, om daarin na een boekenonderzoek te komen tot een
definitief bod. Uiteindelijk heeft TenneT in april 2003 een definitief aanbod
gedaan, waarbij zij tevens haar daarmee samenhangende (juridische) condities
heeft aangegeven. De andere partij was inmiddels afgehaakt zodat er op dat
moment nog één gegadigde overbleef. Het bod dat er nu van TenneT ligt is
concurrerend met het laatste bod van deze andere partij. Naast een kwalitatief
sterk en goed onderbouwd businessplan, biedt TenneT bovendien betere condities
voor het personeel van TZH dan deze andere partij, waaronder een toezegging dat
er geen gedwongen ontslagen zullen volgen en betere vooruitzichten voor het
personeel van TZH. Bovendien zal bij TenneT een belangrijk deel van de
werkgelegenheid in deze regio blijven.
Op
welke wijze worden de risico's (ten aanzien van. maatschappelijke belangen
zoals leveringszekerheid en storingen) nu - en in de toekomst, te weten na
verkoop - afgedekt? Wat zijn de risico's van verkoop ten aanzien van. de
publieke belangen? Wat zullen de gevolgen zijn voor afnemers als het niet goed
gaat met TZH? Al deze vragen betreffen de maatschappelijke belangen, zoals
leveringszekerheid, betrouwbaarheid netten (storingen) en de prijzen.
Hieronder
wordt ingegaan op de vraag hoe deze maatschappelijke belangen worden
gewaarborgd in geval van verkoop en wat de voordelen van verkoop vanuit maatschappelijk
oogpunt zullen zijn.
Momenteel
stuurt de DTe in haar regelgeving op efficiency. Dit houdt in dat de DTe de
gereguleerde omzet en daarmee samenhangende tarifering voor de
energiedistributiebedrijven bepaalt op basis van de door deze bedrijven aangeleverde
prognoses. In 2002 bedroeg de
gemiddelde stroomonderbreking ± een half uur. Daarmee behoort de
leveringszekerheid in Nederland tot een van de hoogste in de wereld. De DTe
heeft aangegeven dat zij in de thans voorliggende reguleringsperiode tevens
gaat sturen op output. Dit houdt in dat de bedrijven in deze sector financieel
zullen worden gekort dan wel beloond. Zoals hierboven aangegeven is de invloed
van aandeelhouders op de bedrijfsvoering van TZH - en dus op de
energievoorziening en de leveringszekerheid.- beperkt. Voor TenneT zal dit niet
anders zijn. Ook TenneT zal slechts in beperkte mate het beleid van TZH kunnen
beďnvloeden
Gelet op het overheidskarakter van TenneT (de staat
is 100% aandeelhouder) en gezien de uitgebreide regelgeving en controle
aangaande het transport van elektriciteit, achten wij de leveringszekerheid in
geval van een verkoop aan TenneT voldoende gewaarborgd. De hierboven genoemde
maatschappelijke belangen worden met een verkoop gediend.
Bijgevoegd treft u een overzicht dat inzicht geeft
in de hoofdlijnen van de concept verkoopovereenkomst. Voor een volledig beeld
van de transactie verwijzen wij naar de integrale verkoopovereenkomst zoals deze ter inzage ligt bij de Griffie. (onder
geheimhoudingsverklaring ex. Art.25 gemeentewet)
6.1. Prijs
Onder deze overeenkomst worden de aandelen TZH met
terugwerkende kracht per 1 januari 2003 verkocht aan TenneT. De koopprijs voor
de aandelen bedraagt EUR 169 miljoen, inclusief het resultaat over het
afgelopen boekjaar[2]. Tevens neemt TenneT
alle uitstaande rentedragende schulden van TZH over, welke per balansdatum een
nominale waarde hadden van ± EUR 85 miljoen. Voor de gemeente Delft resulteert
de verkoop van haar aandelen TZH in een bedrag van EUR 16.010.526,--. Het over
het jaar 2002 uit te keren dividend TZH ad
EUR 1.210.737,-- is onderdeel van dit bedrag.
6.2.
Voorwaarden/condities
De aandeelhouders[4]
van BV Transportnet Zuid-Holland (“TZH”)
staan garant voor geldleningen die in het verleden zijn aangegaan door N.V.
Electriciteitsbedrijf Zuid-Holland (hierna EZH,
het huidige E.ON Benelux Generation N.V. (“E.ON”)[5].
Bij de verkoop van EZH in 2000 hebben de aandeelhouders besloten om deze
garanties te continueren. Voor het geval dat het Duitse E.ON ooit niet aan haar
betalingsverplichtingen zou voldoen (en derhalve de garanties door de
geldgevers van EZH zouden worden ingeroepen), is een structuur opgezet waarbij
dit financiële risico voor de aandeelhouders is gemitigeerd. Deze structuur
bestaat daaruit dat een lening van E.ON aan TZH is overgedragen aan de
aandeelhouders en waarbij de aflossingen en rentebetalingen door TZH aan de
aandeelhouders telkens gelijk lopen met de vervalkalender van de lening van
E.ON van haar geldgevers[6].
TenneT heeft zich contractueel verplicht om deze
structuur gedurende de looptijd van de garanties in stand te houden, zodat door
de verkoop van TZH de afgedekte garantie situatie voor de aandeelhouders niet
verandert. Van het thans uitstaande obligo onder deze garanties ad ± EUR 12
miljoen resteert per eind 2004 nog zo’n EUR 2,2 miljoen en deze verplichting
zal per 2007 geheel afgelost zijn.
Gezien bovengenoemde bevindingen en conclusies
stellen wij voor het besluit te nemen tot verkoop van de aandelen van TZH aan
TenneT volgens de voorliggende koopovereenkomst.
Samenvattend stellen wij u voor, door vaststelling van het hierbij
behorende ontwerpbesluit, als gemeente Delft de bereidheid uit te spreken tot
verkoop van alle aandelen van de gemeente Delft in TZH aan TenneT en de uitvoering daarvan aan ons college
op te dragen.
Hoogachtend,
Burgemeester en
wethouders van Delft;
H.M.C.M. van Oorschot ,burgemeester.
N. Roos ,secretaris.
Stuk 126 II
03/020400
De raad van de gemeente
Delft,
Gelezen het voorstel
van het college van 19 juni 2003;
b e s l u i t :
1. In te stemmen met de
verkoop van alle gemeentelijke aandelen in de B.V. TZH aan TenneT B.V.
2.
ons college te machtigen terzake de uitvoering bij deze verkoop het verder
nodige te verrichten.
Aldus
vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 26 juni 2003.
,burgemeester.
,griffier.
[1] Het
aandeelhouderschap van de Gemeente Gouda is in september 1994 beëindigd. Reden
hiervan was dat de gemeente niet meer over eigen
electriciteit-produktiemiddelen beschikte.
[2] De gemaakte kosten voor adviseurs e.d. in het
kader van deze verkoop komen hierop nog in mindering. Men verwacht voor deze
kosten een bedrag wat uitkomt tussen de 2.5 en 3 miljoen.
[3] Evenals vele branchegenoten gebruikt TZH voor
sommige van haar ondergrondse 150kV verbindingen elektriciteitskabels welke
worden gekoeld door olie. Zoals vereist door de vigerende milieu wet- en
regelgeving saneert TZH in geval van lekkage het betrokken kabelelement.
[4] Gemeenten Delft, Den Haag, Dordrecht en Rotterdam
en de provincie Zuid-Holland. Voor de gemeente Leiden is het onduidelijk of zij
zich aan de garanties heeft verbonden.
[5] Vanwege vervroegde aflossingen door E.ON staat
onder deze leningen momenteel nog een bedrag uit van EUR 12 miljoen van het
oorspronkelijke bedrag van ruim EUR 134 miljoen.
[6] In de praktijk lopen de
aflossing- & rentebetalingen van de TZH lening enigszins uit de pas met de
individuele aflossing- en rentebetalingen door EZH aan haar diverse geldgevers.
Dit is echter van relatief gering belang op het totaliteit van de lening.